金科地产集团股份有限公司

                    关于对参股公司提供担保的公告

 证券简称：金科股份       证券代码：000656       公告编号：2017-165号

 债券简称：15金科01     债券代码：112272

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、担保情况概述

    金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）按照合作惯例，为了支持参股公司的经营发展，提高融资上账速度，切实提高运营效率，公司拟对参股公司融资提供担保，本次对外担保金额合计不超过24.4亿元。具体情况如下：    1、公司拟按股权比例为全资子公司重庆金科房地产开发有限公司持有 50%股权的非并表参股公司重庆美科房地产开发有限公司（以下简称“重庆美科”）向金融机构融资提供担保，期限3年。公司将根据金融机构的要求，包括不限于以持有重庆美科50%的股权提供质押担保，且按照50%的股权比例提供连带责任保证担保，最高担保金额不超过10亿元；

    2、公司拟按股权比例为全资子公司无锡金科嘉润房地产开发有限公司持有55%股权的非并表参股公司常州金科房地产开发有限公司（以下简称“常州金科”）向金融机构融资提供担保，期限3年。公司将根据金融机构的要求，包括不限于以持有常州金科55%的股权提供质押担保，且按照55%的股权比例提供连带责任保证担保，最高担保金额不超过4.4亿元。

    3、公司全资子公司北京金科展昊置业有限公司（以下简称“金科展昊”）与北京碧桂园阳光置业发展有限公司（以下简称“北京碧桂园”）拟共同参股北京金科金碧置业有限公司（以下简称“金科金碧”）。按照合作协议的安排，金科展昊将持有金科金碧51%的股权，北京碧桂园将持有金科金碧49%的股权。公司拟按股权比例为金科金碧向金融机构融资提供担保，期限3年。公司将根据金融机构的要求，公司包括不限于以持有金科金碧51%的股权提供质押担保，且按照51%的股权比例提供连带责任保证担保，最高担保金额不超过10亿元。

    上述事项已经2017年11月23日召开的第十届董事会第十一次会议审议通

过，表决结果为：9票同意，0票弃权，0票反对。公司连续十二月内担保金额

已超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    公司保荐机构对上述为参股公司提供担保事项出具了相关核查意见。

    二、被担保人基本情况

    1、公司名称：重庆美科房地产开发有限公司

    成立日期：2017年06月27日

    注册地址：重庆市沙坪坝区西永大道28-2号SOHO楼601-D03

    法定代表人：刘立国

    注册资本：5,000万元

    主营业务范围：房地产开发。房屋销售及信息咨询服务。

    与本公司关系：公司持有其50%的股权，贵阳市美的房地产发展有限公司持有其50%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

    该公司系2017年6月新成立公司，无最近一年财务数据。

    截止2017年9月末，未经审计总资产为96,936.64万元，净资产为4,869.53万元，2017年1-9月实现营业收入0万元，净利润-13.96万元。

    2、公司名称：常州金科房地产开发有限公司

    成立日期：2017年07月11日

    注册地址：常州市新北区云河路10号

    法定代表人：潘阿明

    注册资本：2,000万元

    主营业务范围：房地产开发经营；物业管理；企业管理咨询服务。

    与本公司关系：公司持有其55%的股权，保利江苏房地产发展有限公司持有其45%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

    该公司系2017年7月新成立公司，无最近一年财务数据。

    截止2017年9月末，未经审计总资产为83,999.68万元，净资产为1,981.20万元，2017年1-9月实现营业收入0万元，净利润-18.80万元。

    3、公司名称：北京金科金碧置业有限公司

    成立日期：2017年08月18日

    注册地址：北京市平谷区夏各庄镇夏各庄北街84号27幢115室

    法定代表人：刘宏兵

    注册资本：10,000万元

    主营业务范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询。

    与本公司关系：目前为公司全资子公司，根据合作协议的安排，公司将持有其51%的股权, 北京碧桂园将持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

    该公司系 2017年8月新成立公司，无最近一年财务数据。

    截止2017年9月末，未经审计总资产为354,704.15万元，净资产为-3.46万元，2017年1-9月实现营业收入0万元，净利润-3.46万元。

    三、担保协议主要内容

    截止目前相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、被担保对象与金融机构协商确定。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

    四、董事会意见

    本公司董事会经认真审议并审慎判断，本次被担保对象为公司重要参股公司，公司或公司控股子公司为上述参股公司提供担保是满足金融机构要求、支持参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司整体利益。

    上述参股公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力。公司将按持股比例为其融资提供担保，且其他股东方同比例提供担保，担保公平、对等，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控。不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：公司为参股公司提供担保是满足金融机构要求、支持参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司和全体股东的利益，且公司和其他股东方均采取同比例提供担保，风险较小。该对外担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，交易公平、合理，不存在损害公司及广大股东的利益，同意公司本次为参股公司提供担保事宜。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、该交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时应履行必要的法律程序。该等交易已经公司董事会审议批准，尚需提交公司股东大会审议，独立董事亦发表了同意意见；

    2、上述为参股公司提供担保符合市场规则，没有损害公司及公司广大股东，特别是中小股东的利益。

    综上，保荐机构对本次为参股公司提供担保事项无异议。

    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止2017年10月末，本公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

本公司对参股公司提供的担保余额为340,144万元，对子公司、子公司相互间及

子公司对公司提供的担保余额为3,734,434万元，合计担保余额为4,074,578万

元，占本公司最近一期经审计净资产的203.66%，占总资产的37.30%。

    八、备查文件

    1、公司第十届董事会第十一次会议决议；

    2、公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

    3.长城证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司为参股公司提供担保事项的核查意见。

    特此公告

                                            金科地产集团股份有限公司

                                                      董事会

                                             二○一七年十一月二十三日