北京德恒律师事务所

                        关于

中国重汽集团济南卡车股份有限公司

    2017年第一次临时股东大会的

                     法律意见

                     法律意见

      北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

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                                                   2017年第一次临时股东大会的法律意见

                           北京德恒律师事务所

              关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司

               2017年第一次临时股东大会的法律意见

                                             德恒D201409111294810238BJ-06号

致：中国重汽集团济南卡车股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中国重汽集团济南卡车股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所李广新律师和张彦博律师出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具法律意见。

    本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国重汽集团济南卡车股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。

    为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作                                                   2017年第一次临时股东大会的法律意见

任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    2017年10月25日，公司第七届董事会2017年第二次临时会议审议通过了

《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

    公司董事会分别于2017年10月27日、2017年11月14日在中国证监会指定的主板信息披露网站刊登了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的提示性公告》，公告了本次股东大会的会议召集人、会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、会议登记等事项。

    经审查，本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    二、本次股东大会的召开

    1. 本次股东大会采用现场投票表决和网络投票相结合的方式召开。

    2. 本次股东大会于2017年11月23日（星期四）下午14:45在山东省济南

市市中区党家庄镇南首公司本部第一会议室如期举行。

    3. 网络投票时间为：2017年11月22日―2017年11月23日。其中，通过深圳证

券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 11月 23日 9:30－

11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 11月 22 日下午15:00――2017年 11月 23 日下午 15:00 中的任意时间。

    本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。

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    经验证，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

    （一）出席现场会议的人员

    1. 出席本次股东会现场会议及网络投票的股东及授权代表共17人，代表公

司股份463,784,522 股，占上市公司总股份的69.1101%。

    2. 公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

    （二）参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表人共15人，代表股份34,750,654股，占上市公司总股份的5.1783%。通过网络投票系统参加表决的股东资格身份已由身份验证机构负责验证。

    （三）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司第七届董事会。

    经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式对会议公告载明的议案进行表决。根据合并统计现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

    1. 《关于增加公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》

    （1）总表决情况：同意35,796,396 股，占出席会议所有股东所持有表决权股

份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％；                                                   2017年第一次临时股东大会的法律意见

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。

    （2）中小股东总表决情况：同意35,796,396股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0000％。

    （3）表决结果：本议案获得通过。

    本次股东大会会议议案表决按《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果。议案1 表决时关联股东回避了表决，均经出席本次股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

    本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书及记录人员签名保存。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》、《上市公司股东大会规则》以及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

    （以下无正文，下接本法律意见签署页）

                                                  2017年第一次临时股东大会的法律意见

    （此页为《北京德恒律师事务所关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）

                                                            北京德恒律师事务所

                                                       负责人：

                                                                      王丽

                                                       见证律师：

                                                                      李广新

                                                       见证律师：

                                                                      张彦博

                                                             2017年11月23日