天津经济技术开发区新城西路52号金融街西区7号楼B门201

                         Tel:86-22-2532696025326966253269672532675925326760

                         Fax:86-22-25326959  PC:300457

                         天津市南开区霞光道1号宁泰广场1206（市内）

                         Tel:86-22-87192100 87192101  Fax:86-22-25326959

                         Http://www.tedalawfirm.com

                         E-mail:teda@tedalawfirm.com

    天津津滨发展股份有限公司2017年第三次临时股东大会

                               法律意见书

致：天津津滨发展股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”），以及《天津津滨发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，天津泰达律师事务所（以下简称“本所”）接受天津津滨发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派杨新晶、张新涛律师（以下简称“本律师”）出席公司于2017年11月23日召开的2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对于公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，表决程序，表决结果等事项发表法律意见。

     本律师根据《证券法》第一百七十三条、《股东大会规则》第五条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证并列席了本次股东大会。现出具法律意见如下：

一. 本次股东大会的召集和召开程序

                                    第1页/共5页

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

     为召开本次股东大会，公司董事会分别于2017年11月8日、2017年11月18日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《天津津滨发展股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》、《天津津滨发展股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的提示性公告》，在规定期限内以公告方式发出了会议通知。

     2017年11月23日下午14:30，本次股东大会在公司三楼会议室（地址：天津市河西区体北道36号D座天津津滨发展股份有限公司三楼会议室）如期召开，公司董事长华志忠先生主持本次股东大会。

     本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络形式的投票平台进行，通过交易系统进行网络投票的时间为2017年11月23日上午9:30―11:30，下午13:00―15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2017年11月22日15:00至2017年11月23日15:00期间的任意时间。网络投票的开始时间、结束时间与公司公告的时间一致。

二. 本次股东大会出席会议人员的资格

1. 出席现场会议的股东及股东委托代理人

     经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书，本律师证实现场出席本次股东大会的股东以及经股东授权的委托代理人共2名，合计持有的公司股份数为370,772,782股，占公司有表决权总股份的22.9258%。

2. 参加网络投票的股东及股东委托代理人

                                    第2页/共5页

     根据通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统（统称“网络系统”）统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票表决的股东共2人，代表公司89,200股有表决权股份，占公司有表决权总股份的0.0055%。

3. 公司董事会董事、监事会监事和高级管理人员出席了本次会议。

三. 本次股东大会的表决程序

     本次会议审议议案的表决程序及表决结果为：

     出席本次现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对议案进行了表决，由公司按照相关规定进行了监票、验票和计票，在网络投票结束后合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。

     本次股东大会对公告的《关于修改

 的议案》进行了审议。

同意股份370,858,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.9990%；反对股份3,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总

数的0.0010%；弃权股份0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席

本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

     其中中小投资者（除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以

外的其他股东）表决情况为：同意股份32,545,842股，占出席会议中小

股东（含网络投票）所持股份总数的99.9883%；反对股份3,800股，占

出席会议中小股东（含网络投票）所持股份总数的0.0117%；弃权股份0

股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东（含网络投票）

所持股份总数的0%。

                                    第3页/共5页

     经验证，本次会议审议的议案已由参加表决的股东及股东委托代理人所持表决权的三分之二以上同意，议案已获股东大会有效表决通过，出席会议股东以及经授权的股东委托代理人未对表决结果提出异议。

    公司董事会秘书对本次股东大会过程作了记录，该记录由出席会议的董事和董事会秘书签名存档。

四. 新议案的提出

     经本律师见证，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在会议通知中列明的提案。

五. 结论

     本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

     本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司股东大会决议按有关规定予以公告。

     本法律意见书正本一式三份。

                                    第4页/共5页

（本页为签字页）

                                                天津泰达律师事务所

                                         负责人：          任刚

                                         律  师：    杨新晶     张新涛

                                               二○一七年十一月二十三日

                                    第5页/共5页