证券简称：会畅通讯                           证券代码：300578

            上海会畅通讯股份有限公司

                   第一期员工持股计划

                          (修订稿)摘要

                              2017年11月

                                      声明

    本公司及董事会全体成员保证上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                   特别提示

    1、《上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

    2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

    3、本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数不超过53人，其中参与本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计4人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    4、本次员工持股计划的资金来源为持有人合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

    5、以本次员工持股计划筹集的资金规模上限670万元和2017年9月20日公司股票收盘价39.60元/股测算，本次员工持股计划计划购买和持有的公司股票数量约为16.92万股，占公司股本总额的0.23%，累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的本次员工持股计划份额所对应的公司股票总量累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

    员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

    6、本次员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对员工持股计划的日常运作进行监督。

    7、公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会通过本次员工持股计划后6个月内，管理委员会将根据第一期员工持股计划指令通过二级市场竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式完成公司股票的购买，并每月公告一次购买股票的数量、价格、方式等具体情况。

    8、本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划（草案）之日起算。其中员工持股计划持有的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

    9、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

    10、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。

                                      目录

声明......1

特别提示......2

目录......4

一、释义......5

二、员工持股计划参加对象的确定依据 ...... 6

三、员工持股计划参加对象与认购情况 ...... 6

四、员工持股计划的资金、股票来源 ...... 7

五、员工持股计划的存续、终止、锁定和禁止行为......8

六、员工持股计划的管理模式......9

七、公司融资时员工持股计划的参与方式......9

八、员工持股计划权益的处置办法......9

九、实施员工持股计划的程序......12

十、股东大会授权董事会事项......13

十一、其他重要事项......13

                                   一、释义

   在本计划草案中，以下简称如无特殊说明具有如下含义：

            释义项               指                    释义内容

本公司、公司、会畅通讯             指  上海会畅通讯股份有限公司

员工持股计划、本次员工持股计划      指  上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股计划

高级管理人员                      指  会畅通讯的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和

                                     《公司章程》规定的其他人员

持有人、参加对象                   指  出资参与本次员工持股计划的对象

持有人会议                        指  本次员工持股计划持有人会议

员工持股计划管理委员会、管理委员会指  本次员工持股计划管理委员会

标的股票                          指  本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的会畅通讯

                                     股票（300578.SZ）

委托人                            指  上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股计划

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                      指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《备忘录第20号》                  指  《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》

《公司章程》                      指  《上海会畅通讯股份有限公司章程》

中国证监会                        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                        指  深圳证券交易所

登记结算公司                      指  中国证券登记结算有限公司

元、万元                          指  人民币元、人民币万元

                 二、员工持股计划参加对象的确定依据

    （一）参加对象确定的法律依据

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》等有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本次员工持股计划的参加对象名单。

    （二）参加对象的确定标准

    本次员工持股计划所有参加对象应符合下述标准：

    1、均需在公司或公司全资子公司任职，领取报酬并签订劳动合同；

    2、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工。

    有下列情形之一的，不能成为持有人：

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

    4、董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；

    5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。

                 三、员工持股计划参加对象与认购情况

    参加本次员工持股计划的员工总人数不超过53人，其中参与本次员工持股计划的董事

（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计4人，累计认购不超过50.00万份，占员工持

股计划的总份额比例不超过7.46%；其他员工总人数不超过49人，累计认购份额预计不超

过620万份，占员工持股计划的总份额比例不超过92.54%。具体参加人数与认购份额根据

员工实际缴款确定。

    参加对象名单及份额认购情况如下所示：

 序号       姓名               职务          认购份额上限（万份） 占本次员工持股计

                                                                  划总份额的比例

  1       HUANG         副董事长、总经理                   20.00           2.99%

         YUANGENG

  2        路路      董事、副总经理、董事会秘书               10.00           1.49%

  3        闫斌              财务总监                       10.00           1.49%

  4        黄霞             监事会主席                      10.00           1.49%

             董、监、高认购份额合计                           50.00           7.46%

        其他员工（不超过49）认购份额合计                      620.00          92.54%

               合计不超过：53人                             670.00         100.00%

注：本计划持有人实际所持份额，根据实际缴款情况确定。

                  四、员工持股计划的资金、股票来源

    （一）资金来源

    参加对象认购本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    本次员工持股计划筹集资金总额上限为670万元，以“份”作为认购单位，每份份额为

1元，本次员工持股计划的份数上限为670万份。单个员工的认购起点为人民币1万元，超

过1万元的，以1万元的整数倍累积计算，单个员工持有的本次员工持股计划份额所对应的

公司股票总量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实

际出资缴款金额确定；

    参加对象应按照《上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股计划认购协议》的有关规定，在规定时间内将认购金额一次性、足额转入本员工持股计划资金账户，若员工持股计划的参加对象未按缴款时间足额缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。

    （二）股票来源

    本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内将通过竞价交易、大宗交易等法

律法规许可的方式购买并持有会畅通讯股票，并每月公告一次购买股票的数量、价格、方式等具体情况。

    以本次员工持股计划筹集的资金规模上限670万元和2017年9月20日公司股票收盘价

39.60元/股测算，本次员工持股计划计划购买和持有的公司股票数量约为16.92万股，占公

司股本总额的0.23%，累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的本次员工持股计

划份额所对应的公司股票总量累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目

前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

          五、员工持股计划的存续、终止、锁定和禁止行为

    （一）存续期和终止

    1、本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日

起算。

    2、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以

上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会同意后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过6个月。

    3、本次员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。

    4、本次员工持股计划的存续期届满后未有有效延期的，员工持股计划自行终止。

    （二）锁定期

    本次员工持股计划所购买的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记

至本次员工持股计划名下之日起计算。

    锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

    锁定期内，本次员工持股计划不得出售所持公司股票。

    锁定期满后，在存续期内，由员工持股管理委员会根据市场情况，决定是否出售所持公司股票。

    （三）禁止行为

    本次员工持股计划计划在下列期间不得买卖公司股票：

    1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起

至最终公告日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

    4、中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；

    5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

                      六、员工持股计划的管理模式

    本次员工持股计划采取自行管理的模式。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

               七、公司融资时员工持股计划的参与方式

    本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

                    八、员工持股计划权益的处置办法

    （一）员工持股计划的资产构成

    1、会畅通讯股票对应的权益；

    2、现金存款和应计利息；

    3、计划其他投资所形成的资产。

    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

    （二）员工持股计划应承担的税收和费用

    1、税收

    本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

    2、费用

    （1）证券交易费用员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

    （2）其他费用

    除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

    （三）本次员工持股计划存续期内的权益分配

    1、在存续期之内，持有人所持有的员工持股计划权益经管理委员会同意后可以在员工之间进行转让。

    2、在锁定期内，本次员工持股计划不进行收益分配。

    3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

    （四）员工所持员工持股计划份额的处置办法

    1、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的持股计划份额不得主动转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

    2、持有人所持权益不作变更的情形

    （1）职务变更

    存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    （2）丧失劳动能力

    存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    （3）退休

    存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

    （4）死亡

    存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

    （5）管理委员会认定的其他情形。

    3、在锁定期结束前，发生如下情形之一的，经持有人会议审议决定可以取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按当日净值强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格且同意受让的受让人，由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。

    （1）持有人被依法追究刑事责任的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚的当日；

    （2）持有人员工在持股计划的存续期内主动辞职的,持有人不再符合员工持股计

划参与资格的日期为递交辞职申请当日；

    （3）持有人严重失职，营私舞弊，对公司造成重大损害的，以及严重违反公司规章制度的违纪行为。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；

    （4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司、子公司续签劳动合同。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；

    （5）持有人未经公司或子公司同意，与其他用人单位建立劳动关系，对完成本公司的工作任务造成严重影响，或经公司提出，拒不改正，而被公司或子公司解除劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日。

    （6）以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同的，而被公司或子公司解除劳动合同的。该情况下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日。

    （7）管理委员会认定的其他情形。

    （五）员工持股计划期满后股份的处置办法

    当员工持股计划锁定期届满后，本次员工持股计划资产均为货币性资产时，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

    本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有公司股票仍未全部出售，经出席持有

人会议的持有人所持1/2以上份额同意，本次员工持股计划的存续期可以延长。

    本次员工持股计划存续期满不延长的，存续期届满后10个工作日内完成清算，并按持

有人持有的份额进行分配。

                      九、实施员工持股计划的程序

    1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本次员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

    2、本次员工持股计划的参加对象签署《上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股计划认购协议》。

    3、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

    4、公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

    5、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书。

    6、董事会审议通过本次员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本次

员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。

    7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

    8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    9、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本次员工持股计划即可实施。

                      十、股东大会授权董事会事项

    股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：（1）授权董事会实施员工持股计划；

    （2）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

    （3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

    （4）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

    （5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    （6）授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；

    （7）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行修改和完善；（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜。

    上述授权期限为自公司股东大会通过之日起至公司第一期员工持股计划清算完毕之日止。

                            十一、其他重要事项

    （一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

    （二）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或全资子公司服务的权利，不构成公司或全资子公司对员工聘用期限的承诺，公司或全资子公司与员工的劳动关系仍按公司或全资子公司与持有人签订的劳动合同执行；

    （三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

                                                  上海会畅通讯股份有限公司董事会

                                                                2017年11月24日