证券代码：600038        证券简称：中直股份      编号：临2017-033

                     中航直升机股份有限公司

              关于调整日常关联交易上限的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

     ●该日常关联交易调整尚需股东大会审议

     ●该日常关联交易未致使上市公司对关联方形成较大依赖

      根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定,为规范中航直升机股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为, 公司结合实际情况，对日常关联交易做出如下调整。一、日常关联交易履行的审议程序及基本情况

      此项调整日常关联交易上限的议案已经公司2017年11月22日

召开的第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致认为该关联交易的调整符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

      独立董事对此事项进行事前审阅并出具了意见函，并在董事会上发表独立意见出具了独立董事意见函。

      此项调整日常关联交易上限议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

      一、 日常关联交易基本情况

2017年1-10月实际发生及2017年预计日常关联交易的基本情况

                                          2017年年初预   2017年1-10月实  2017年全年预

关联交易类别     关联方      关联交易内容

                                         计金额（万元）  际发生（万元）  计金额（万元）

 存款余额    中航财务公司     金融服务         99,001.00       46,263.00    180,000.00

 利息收入    中航财务公司     金融服务          2,854.00          475.16      3,209.00

   合计                                      101,855.00       46,738.16    183,209.00

     2017年年初，公司预计2017年末公司在中航财务公司存款余额

为99,001.00万元（《公司关于日常关联交易的议案》，公告编号:临

2017-03），截止 2017年 10月末，公司在中航财务公司存款余额为

46,263.00万元。根据公司货款集中在11月、12月大量回笼惯例测

算，公司预计 2017年末公司在中航财务公司存款余额将达到

180,000.00万元。因此，公司拟将2017年末中航财务公司存款余额

上限增加80,999.00万元；相应在中航财务公司存款利息收入上限增

加355万元，全年在中航财务公司存款利息收入上限增加至3,209万

元。

     二、关联方介绍和关联关系

     （一）中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）

      1、法定代表人：林左鸣

      2、住所：北京市朝阳区建国路128号

      3、注册资本：6,400,000万元

      4、主营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

      5、与上市公司关系：最终控制人

     （二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务公司”）1、法定代表人：刘宏

      2、住所：北京市朝阳区

      3、注册资本：20亿元

      4、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银监会批准的其他业务。

      5、与上市公司关系：同一最终实际控制人。

     三、定价政策和定价依据

     根据《实施指引》的要求，各方同意，各项交易的定价按以下标准及顺序确定：

    （一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

    （二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。

    （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。

    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

    （六）根据法律法规及相关协议，本公司与中航财务公司的上述关联交易，按照公平、公允原则进行定价。

      四、调增交易上限的目的和交易对上市公司的影响

     （一）调增交易上限的目的

      根据中央企业推进资金集中管理、扩大资金集中范围、提高资金集中度的工作要求，同时考虑中航财务公司统一的筹融资管理，能够统筹公司所属子公司资金使用，优化资金资源配置，增加资金收益，减少资金使用成本和资金浪费，有利于公司的长足发展。

     （二）交易对公司的影响

     公司与中航财务公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

     五、关联交易协议签署情况

     （一）综合金融服务关联交易框架协议

     2015年7月11日，本公司与中航财务公司按照《上海证券交易

所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（以下简称“《行为指引》”）等规定签订了有效期为3年的综合金融服务关联交易框架协议。

     协议规定，公司在中航财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限，亦不低于中国国内主要商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；公司在中航财务公司的贷款利率应不高于中国人民银行统一颁布就该类型贷款规定的贷款利率上限，不高于中航财务公司向任何同信用级别的非关联第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不应高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。中航财务公司向公司提供其他金融服务收取的费用原则上应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限，亦不高于中国国内主要商业银行提供同种类服务所收取的费用。

     本次调增关联交易上限将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

     特此公告。

                                  中航直升机股份有限公司董事会

                                             2017年11月22日