摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

 关于蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见

    蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“上市公司”或“公司”）因筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：蓝帆医疗；代码：002382）已于2017年7月24日开市起停牌，目前本次重大资产重组所涉及的各项工作正在推进过程中。

    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌指引》”）等相关规定，就公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行了核查，核查情况如下：

    一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    （一）前期信息披露情况

    公司股票（证券简称：蓝帆医疗，证券代码：002382）自2017年7月24日（星期一）开市起停牌。公司分别于2017年7月24日、2017年7月29日披露了《蓝帆医疗股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-039）、《蓝帆医疗股份有限公司关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-040）。

    根据相关法律法规，公司确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年8月7日（星期一）开市起转入重大资产重组程序继续停牌，公司于2017年8月5日披露了《蓝帆医疗股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-041），并分别于2017年8月12日、2017年8月19日、2017年8月24日、2017年8月31日、2017年9月7日、2017年9月14日和2017年9月21日披露了《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-045）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-046）、《蓝帆医疗股份有限公司关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-047）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-049）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-050）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-051）和《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-052）。

    2017年9月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。经深圳证券交易所批准，公司股票自2017年9月25日（星期一）开市起继续停牌，公司于2017年9月23日披露了《蓝帆医疗股份有限公司关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-054）。

    2017年9月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并于2017年9月27日披露了《蓝帆医疗股份有限公司关于公司重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2017-056）。公司分别于2017年10月11日和2017年10月18日披露了《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-058）和《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-059）。

    2017年10月23日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并于2017年10月24日披露了《蓝帆医疗股份有限公司关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-061），并分别于2017年10月31日、2017年11月7日、2017年11月14日、2017年11月21日披露了《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-063）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-064）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-065）和《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-066）。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，公司自停牌以来，严格按照《重组办法》及《停复牌指引》等相关规定，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实。

    二、继续停牌的合理性核查

    （一）继续停牌的必要性和理由

    由于本次重大资产重组涉及的标的公司为境外企业，尽管公司及相关各方已经积极推进该事项，但由于本次交易涉及的工作量较大，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善，相关工作尚需要一定的时间。因此，公司预计本次重大资产重组停牌期满4个月前（即2017年11月24日前）仍无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。

    为确保本次重大资产重组交易方案及相关数据的真实、准确、完整，保证本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司将积极推进本次重大资产重组的相关工作，并争取于2018年1月24日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，公司继续停牌具有合理性。

    三、6个月内复牌的可行性核查

    （一）公司目前工作进度

    截至本核查意见公告日，公司与有关各方正积极推动与本次重大资产重组相关的各项工作。停牌期间，公司根据事项进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司已经与主要交易对方就重组方案进行了多轮磋商沟通并签署了《重组框架协议》，与本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等相关工作正在有序推进中。

    （二）公司下一步工作计划

    公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作。

    （三）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，公司在本次重大资产重组实施过程中严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推动本次重大资产重组相关的各项工作，并已就本次重大资产重组方案已进行了多轮磋商论证，目前交易各方意向较为明确，与本次重组相关的尽职调查、审计、评估等相关工作正在积极推进。根据目前的工作进展，上市公司在停牌期满6个月内按照相关要求披露本次重大资产重组预案或报告书具有可行性。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，摩根士丹利华鑫证券认为，公司自2017年7月24日停牌以来，严

格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实。但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未完全完成，公司预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产重组方案，公司及相关各方将继续积极推进本次重大资产重组的相关工作。

    综上，摩根士丹利华鑫证券认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、继续停牌具有合理性，累计停牌6个月内复牌具有可行性。摩根士丹利华鑫证券将督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助上市公司持续推进并协同相关各方积极推动本次重大资产重组的进程，在本次重大资产重组各项工作完成之后，于2018年1月24日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。

（以下无正文）

（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》之盖章页）

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