广东深信律师事务所

                                     关于

深圳美丽生态股份有限公司2017年第六次临时股东大会的

                                法律意见书

致：深圳美丽生态股份有限公司

    广东深信律师事务所(以下简称“本所”)受深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所律师出席并见证了公司2017年第六次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件及《深圳美丽生态股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会相关事宜出具如下法律意见：

一、 本次股东大会的召集和召开程序

    公司董事会于2017年11月7日在《证券时报》、《证券日报》及中国证监

会指定网站（www.cninfo.com.cn）上发布了《深圳美丽生态股份有限公司关于召开2017 年第六次临时股东大会的通知》，并于2017年11月17日在上述网站发布《关于召开2017年第六次临时股东大会的提示性公告》，通知和公告列

明了本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项等内容。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于

2017年11月22日下午2：30在深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第

三座3201室。如期召开，由公司董事单军先生主持。

    基于以上所述并经本所律师查验，公司本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格

    出席本次股东大会现场会议的人员包括：

    1、公司有表决权的股东和股东代理人共3人，所持有表决权的股份总数为

209,603,548股，占公司股份总数的25.57%。

    （1）公司股东深圳五岳乾坤投资有限公司（以下简称“五岳乾坤”）书面委托赵明珍女士出席本次股东会，向本所律师出示的资料包括加盖五岳乾坤公章的营业执照复印件、加盖五岳乾坤公章的授权委托书、赵明珍女士的身份证复印件；

    （2）公司股东新余瑞达投资有限公司（以下简称“新余瑞达”）书面委托杨丽英女士出席本次股东会，向本所律师出示的资料包括加盖新余瑞达公章的营业执照复印件、加盖新余瑞达公章的授权委托书、杨丽英女士的身份证复印件；（3）公司股东龙卫洋先生出席本次股东会，向本所律师出示的资料为龙卫洋先生的身份证复印件。

    2、公司的董事及董事会秘书单军。

    3、公司聘请的律师及相关工作人员。

    除了前述出席现场股东大会的人员外，本次股东大会通过深圳证券交易所网络投票系统进行投票的股东共5人，所持有表决权的股份总数为19,440,603股，     占公司股份总数的2.3712%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交

     易系统进行认证。

          经本所律师查验，上述人员均拥有合法有效的资格出席本次股东大会。此外，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

     三、 关于本次股东大会的议案

          经本所律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。

          （一）本次股东大会审议议案

          根据本次临时股东会通知，本次股东大会审议如下事项：

序号                                          议案

 1                        《关于聘请第九届董事会独立董事的议案》

1.1                《关于聘请刘伟英女士为第九届董事会独立董事的议案》

1.2                 《关于聘请钟卫先生为第九届董事会独立董事的议案》

          （二）表决程序

          1、现场表决情况

          根据公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。

          2、网络表决情况

          根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决和统计。本所律师认为：本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

          （三）表决结果

          在对本次股东大会议案进行现场表决时，现场表决及网络计票情况为：

    1、《关于聘请刘伟英女士为第九届董事会独立董事的议案》表决结果：

    （1）五岳乾坤同意176,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的

76.998%；

    （2）新余瑞达同意0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；

    （3）龙卫洋同意2,260,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.986%；

    （4）网络计票同意19,332,806股，占出席会议所有股东所持股份的8.440%；

    2、《关于聘请钟卫先生为第九届董事会独立董事的议案》表决结果：

    （1）五岳乾坤同意176,360,000股，占出席会议所有股东所持股份的

76.998%；

    （2）新余瑞达同意0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；

    （3）龙卫洋同意2,260,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.986%；

    （4）网络计票同意19,332,805股，占出席会议所有股东所持股份的8.440%；

    现场表决及网络计票结束后，本所律师在现场收到中建投（北京）矿业有限公司出具的《授权委托书》，《深圳五岳乾坤投资有限公司临时股东会决议》、中建投（北京）矿业有限公司出具的《通知》和中建投（北京）矿业有限公司出具的《关于五岳乾坤、法定代表人身份无效情况的告知函》。其中，对本次表决结果产生重大法律影响的，为《深圳五岳乾坤投资有限公司临时股东会决议》原件。

    《深圳五岳乾坤投资有限公司临时股东会决议》记载的内容为：

    会议时间为2017年11月21日，应到股东5方，实到股东3方，代表90.84%

表决权，通过如下决议：（1）五岳乾坤公司作为上市公司深圳美丽生态股份有限公司（股票简称：美丽生态，股票代码：000010）控股股东，不同意深圳美丽生态股份有限公司2017年第六次临时股东大会中《关于聘请第九届董事会独立董事的议案》；（2）任何自然人（包括本公司法定代表人）/单位不得代表本公司就深圳美丽生态股份有限公司2017年第六次临时股东大会中《关于聘请第九届董事会独立董事的议案》，投赞成票，如有，则为无效行为。

    会议股东签署处：嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（加盖公司公章）、中建投（北京）矿业有限公司（加盖公司公章）、深圳市天一景观投资发展有限公司（法定代表人丁熊秀签字盖手印）。

    本所律师认为：五岳乾坤代理人表决结果违背其公司股东会决议，应认定五岳乾坤现场表决结果无效。因此，本次股东会决议表决结果应为：

    1、《关于聘请刘伟英女士为第九届董事会独立董事的议案》表决结果：

    （1）五岳乾坤同意0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；

    （2）新余瑞达同意0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；

    （3）龙卫洋同意2,260,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.986%；

    （4）网络计票同意19,332,806股，占出席会议所有股东所持股份的8.440%；

    2、《关于聘请钟卫先生为第九届董事会独立董事的议案》表决结果：

    （1）五岳乾坤同意0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；

    （2）新余瑞达同意0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；

    （3）龙卫洋同意2,260,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.986%；

    （4）网络计票同意19,332,805股，占出席会议所有股东所持股份的8.440%；

    因此，本次《关于聘请刘伟英女士为第九届董事会独立董事的议案》、《关于聘请钟卫先生为第九届董事会独立董事的议案》表决均不通过。

    本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书正本贰份，无副本。

    （以下无正文）

[本页无正文，为广东深信律师事务所关于深圳美丽生态股份有限公司2017年第

六次临时股东大会的法律意见书之签署页]

广东深信律师事务所

律师事务所负责人（签字）：                  经办律师（签字）：

        廖红兵                                          廖红兵

                                                         周俊波

                                                      二零一七年十一月廿二日