股票代码：002750           股票简称：龙津药业         公告编号：2017-044

                      昆明龙津药业股份有限公司

                  第四届董事会第一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2017年11月22日召开。经与会董事一致提议，于提议当日召开董事会，故本次会议通知及会议资料以口头、书面文件等方式发出。本次会议以现场结合通讯表决方式召开，应参与表决董事9名，截至会议通知要求的表决截止时间2017年11月22日下午17:00，实际参与表决董事9名，其中孙汉董、黄晓晖以通讯方式完成审议和表决。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议通过了以下议案：

一、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司董事长

的议案》。

    同意选举樊献俄先生任公司董事长，任期与第四届董事会任期一致。

二、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司副董事

长的议案》。

    同意选举周晓南先生任公司副董事长，任期与第四届董事会任期一致。

三、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司董事会

各专门委员会成员的议案》。

    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，第四届董事会专门委员会成员组成如下：

    1、战略委员会：樊献俄、孙汉董、李亚鹤，樊献俄任召集人

    2、薪酬与考核委员会：黄晓晖、王楠、文春燕，黄晓晖任召集人

    3、提名委员会：黄晓晖、王楠、周晓南，黄晓晖任召集人

    4、审计委员会：黄晓晖、王楠、周晓南，黄晓晖任召集人

    董事会专门委员会成员任期与第四届董事会任期一致。

四、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理

的议案》。

    同意聘任樊献俄先生任公司总经理，任期与第四届董事会任期一致。

五、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会

秘书的议案》。

    同意聘任李亚鹤先生任公司董事会秘书，任期与第四届董事会任期一致。

    李亚鹤先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，联系方式详见公司《2016年年度报告》。

六、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经

理及财务负责人的议案》。

    同意聘任李亚鹤先生、张伟先生、杨瑞仙女士、吴林波先生、蔡海萍女士任本公司副总经理，聘任饶华莹女士任副总经理、财务负责人，任期与第四届董事会任期一致。

    独立董事已发表独立意见同意对公司高级管理人员的聘任决定，详见公司于2017年 11月 22 日披露的《关于聘任高级管理人员的独立意见》（公告编号：2017-047）。

七、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司证券事

务代表的议案》。

    同意聘任宁博先生任公司证券事务代表，任期与第四届董事会任期一致。

    宁博先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，联系方式详见公司《2016年年度报告》。

八、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司审计部

负责人的议案》。

    同意聘任龙永先生任公司审计部负责人，任期与第四届董事会任期一致。

    公司董事会聘任的高级管理人员、证券事务代表、审计部负责人简历参见本公告附件。

九、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资

金进行现金管理的议案》。

    同意公司及控股子公司使用余额不超过人民币三亿五千万元（35,000 万元）

的自有闲置资金进行现金管理，投资的品种包括理财产品、收益凭证、货币基金、国债、国债逆回购等中低风险并保障本金安全的产品，董事会提请股东大会授权公司董事会及管理层负责办理具体实施相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。

    根据《公司章程》的规定，本议案将提交公司股东大会审议。详见公司于2017

年11月22日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：

2017-045）。

    独立董事已对本议案发表独立意见，同意将本议案提交股东大会审议，详见公司于2017年11月22日披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见》（公告编号：2017-048）。

    保荐机构中国中投证券有限责任公司对公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项无异议，详见公司于2017年11月22日披露的《关于龙津药业使用闲置自有资金进行现金管理的保荐机构意见》（公告编号：2017-B005）。

十、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于授权董事长对外

投资决策权限的议案》。

    为了提高决策效率，进一步规范公司运作，在遵循相关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关制度规定的前提下，公司第四届董事会在其权限范围之内授权公司董事长行使对外投资审批权，具体情况如下：

    1、授权内容：授权董事长批准公司与非关联方发生的单项金额不超过 5,000

万元，且连续12个月内同类交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%

的主营业务相关的对外投资或处置事项（不含委托理财或现金管理事项），若前述事项同时存在账面值和评估值，以较高者作为计算数据。

    2、执行程序：公司董事长在上述审批权限内代表公司办理相关业务应当履行必要的内控程序：

    （1）在行使董事长对外投资决策权限前，公司投资发展部需向董事长报送对外投资项目可行性研究方案、对外投资相关协议，董事长或董事会秘书认为必要时，还应提议聘请专门外部机构对该项投资进行评估、审计，形成评估与审计报告；董事长应在决策后两个工作日内向董事会秘书报告，并同时报送公司证券部、审计部备案。

    （2）审计部将按照法律法规、监管制度及《公司章程》、《内部审计制度》、《反舞弊与举报投诉管理制度》等公司内部制度及时对相关对外投资进行审计。

    （3）公司将依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，对授权范围内达到披露标准的事项履行信息披露义务。

    3、授权期限：自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

    上述授权符合《公司法》等相关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关制度关于授权的相关规定，公司董事长审批权限的设定严格遵循审慎的原则，在提高决策效率的同时可有效防范投资风险。

十一、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2017

年第二次临时股东大会的议案》。

    本次董事会审议通过的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》需要公司股东大会批准，因此公司董事会提请召开2017年第二次临时股东大会，股权登记日为12月4日，会议召开日期为12月8日。

    本议案详见公司于2017年11月22日披露的《2017年第二次临时股东大会通

知》（公告编号：2017-046）。

    《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的法定信息披露媒体，请投资者仔细阅读公告并注意投资风险。

备查文件：

    1、经与会董事签字的董事会决议；

    2、独立董事出具的独立意见；

    3、保荐机构核查意见；

    4、中国证监会和深交所要求的其它文件。

    特此公告。

                                                昆明龙津药业股份有限公司董事会

                                                                2017年11月22日

附件：                              简历

    张伟，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，执业

药师、正高级工程师。1997年7月至2016年8月供职于昆药集团股份有限公司，

历任研究院药学部主任、研究院院长助理、创新药物大项目经理、研究院主管技术副院长；2016年9月至2017年11月任本公司研发总监，2017年11月起任本公司副总经理。现任本公司副总经理，及中国中药协会人参属药用植物研究发展专业委员会常务委员、云南省医院协会整体医疗管理专业委员会副主任委员。

    张伟先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

    杨瑞仙，女，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。1994

年8月至1998年6月，供职于大理市农村信用社；1998年7月至2001年6月，

供职于大理州人民银行；2001年7月至2017年11月，历任本公司办公室主任、

行政中心总监；2008年7月至2017年11月任本公司职工监事、监事会主席；2014

年9月至2017年11月任本公司总经理助理；2017年11月起任本公司副总经理。

现任本公司副总经理。

    杨瑞仙女士未直接持有公司股份，持有公司持股5%以上的股东云南惠鑫盛投

资有限公司2.53%股权，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以

及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

    吴林波，男，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2004

年1月至2004年10月，任贵州民族制药厂销售主管；2004年11月至2005年12

月，任云南医药工业股份有限公司福生医药分公司销售主管；2006年1月至2015

年9月，任云南医药工业销售有限公司副总经理；2015年9月至2017年11月任

本公司营销总监；2017年11月起任本公司副总经理。现任本公司副总经理。

    吴林波先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

    饶华莹，女，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级

会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师。2000年7月至2012年9月供职

于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所（原云南亚太会计师事务所）；2012年10月至2014年9月为自由职业者；2014年10月至2015年8月任本公司财务部经理；2015年8月起任本公司财务负责人；2017年11月起任本公司副总经理。现任本公司副总经理、财务负责人。

    饶华莹女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

    蔡海萍，女，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，主管药师、

执业药师。1991年5月至1998年5月供职于云南植物药业有限公司；1998年5

月起供职于本公司，历任质量控制部主任、质量保证部主任、质量总监、公司副总经理。现任本公司副总经理、工会主席。

    蔡海萍女士未直接持有公司股份，持有公司持股5%以上的股东云南惠鑫盛投

资有限公司1.69%股权，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以

及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

    其他高级管理人员简历详见《关于召开2017年第一次临时股东大会的提示性

公告》（2017-041）、《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2017-036）。

    龙永，男，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。2008年

3月至2011年8月，供职于昆明九州互联农牧科技有限公司；2011年10月起任本

公司审计部负责人；2017年7月起任云南龙津禾润生物科技有限公司执行董事、

总经理。现任本公司审计部负责人，及云南龙津禾润生物科技有限公司执行董事、总经理。

    龙永先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人

以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不属于最高人民法院网站披露的“失信被执行人”，未受过中国证监会及派出机构的处罚和证券交易所任何惩戒、谴责或通报批评等，符合深圳证券交易所及公司的任职要求。

    宁博，男，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，已取得

深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。2008年7月至2012年4月任云

南信息报社记者，2012年5月至2014年4月任深圳市九富投资顾问有限公司项目

经理，2014年5月起供职于本公司证券部；2014年8月起任本公司证券事务代表。

现任本公司证券事务代表。

    宁博先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人

以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不属于最高人民法院网站披露的“失信被执行人”，未受过中国证监会及派出机构的处罚和证券交易所任何惩戒、谴责或通报批评等，符合深圳证券交易所及公司的任职要求。