证券代码：601969       证券简称：海南矿业      公告编号：2017-046

     债券代码：136667       债券简称：16海矿01

     债券代码：143050       债券简称：17海矿01

                      海南矿业股份有限公司

           2017年第二次临时股东大会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

  本次会议是否有否决议案：无

一、    会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2017年11月22日

(二)股东大会召开的地点：海南矿业迎宾馆会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数                                               11

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）                    1,673,437,081

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的

                                                                        85.6100

比例（%）

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事长刘明东先生主持，本次会议采取现场投票及网络投票相结合表决方式，符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及相关法律、法规和《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事10人，出席10人，全体董事出席了本次会议；

2、公司在任监事3人，出席3人，全体监事出席了本次会议；

3、董事会秘书出席了本次会议；公司高管列席了本次会议。

二、    议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于增加注册资本并修改《公司章程》相关条款的议案

   审议结果：通过

表决情况：

   股东类型               同意                  反对                弃权

                     票数      比例（%）   票数    比例（%）   票数    比例（%）

     A股       1,673,426,181  99.9993    10,900   0.0007     0       0.0000

2、议案名称：关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案

   审议结果：通过

表决情况：

   股东类型               同意                  反对                弃权

                     票数      比例（%）   票数    比例（%）   票数    比例（%）

     A股         665,426,181  99.9983    10,900   0.0017     0       0.0000

3、议案名称：关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案

   审议结果：通过

         表决情况：

             股东类型               同意                  反对                弃权

                               票数      比例（%）   票数    比例（%）   票数    比例（%）

               A股       1,673,343,581  99.9944    93,500   0.0056     0       0.0000

         4、议案名称：关于选举张良森为第三届董事会非独立董事的议案

            审议结果：通过

         表决情况：

             股东类型               同意                  反对                弃权

                               票数      比例（%）   票数    比例（%）   票数    比例（%）

               A股       1,673,343,581  99.9944    93,500   0.0056     0       0.0000

         (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案           议案名称                      同意                   反对                弃权

序号                                     票数        比例（%）  票数   比例（%）   票数    比例（%）

 1    关于增加注册资本并修改《公    12,093,181     99.9099  10,900   0.0901      0       0.0000

      司章程》相关条款的议案

      关于与上海复星高科技集团财

 2    务有限公司签署《金融服务协    12,093,181     99.9099  10,900   0.0901      0       0.0000

      议》的议案

 3    关于变更部分募集资金投资项    12,010,581     99.2275  93,500   0.7725      0       0.0000

      目实施主体和实施地点的议案

 4    关于选举张良森为第三届董事    12,010,581     99.2275  93,500   0.7725      0       0.0000

      会非独立董事的议案

         (三)关于议案表决的有关情况说明

         特别决议议案：议案一、议案二。经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

         本次股东大会“议案二”涉及关联股东回避表决

         应回避表决的关联股东名称：上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司。上述股东在进行议案投票时，进行了回避表决

三、    律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：海南如瑜律师事务所

律师：李晶瑜、张婷婷

2、律师鉴证结论意见：

本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和表决程序等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

四、    备查文件目录

1、海南矿业股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议

2、海南矿业股份有限公司2017年第二次临时股东大会鉴证法律意见书

                                                            海南矿业股份有限公司

                                                               2017年11月23日