证券代码：300265            证券简称：通光线缆           编号：2017-108

                  江苏通光电子线缆股份有限公司

          第四届监事会第二次（临时）会议决议公告

        本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次（临时）会议于2017年11月22日上午11点在公司三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议的通知于2017年11月17日以书面、通讯方式通知全体监事。会议参加表决监事3名，实际出席监事3名，会议由公司监事会主席徐雪平先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

    依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查。经公司监事会审议，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

    经公司监事会审议，公司本次公开发行可转换债券方案各项内容设置合理，切实可行，符合相关法律法规和规范性文件规定，符合公司及全体股东利益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规等规定，公司本次公开发行可转换公司债券（下称“本次发行”）发行方案的具体内容如下：

    （一）证券种类

    本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可

转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    （二）发行规模

    本次发行可转换公司债券总规模为不超过人民币28,600万元（含28,600万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    （三）票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    （四）债券期限

    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    （五）债券利率

    本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    （六）付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

    1、年利息计算

    年利息指可转债持有人持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：可转换公司债券当年票面利率。

    2、付息方式

    （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日；

    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度的利息；

    （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    （七）担保事项

    本次发行可转换公司债券不提供担保。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    （八）转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    （九）转股价格的确定及调整

    1、初始转股价格的确定

    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

    前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

    前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司A股股票交易总量。

    2、转股价格的调整方式及计算方式

    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股

或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股

价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格的调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类型、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权权益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    （十）转股价格向下修正

    1、修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易

日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权

提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情况，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或以后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    （十一）转股股数确定方式

    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券余额。该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    （十二）赎回条款

    1、到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

    2、有条件赎回条款

    在本次可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债，赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实行赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

    若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

    此外，本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    （十三）回售条款

    1、有条件回售条款

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售予公司。

    若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增

发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

    2、附加回售条款

    若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十二）赎回条款的相关内容）。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    （十四）转股后的股利分配

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    （十五）发行方式及发行对象

    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    （十六）向原股东配售的安排

    本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权

放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

    原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用

网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    （十七）债券持有人及债券持有人会议

    1、债券持有人权利

    （1）依照其所持有可转债数额享有约定利息

    （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

    （3）根据约定的条件行使回售权；

    （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

    （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

    （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

    （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

    （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    2、债券持有人的义务

    （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

    （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

    （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

    （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

    （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

    3、债券持有人会议

    为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主要内容如下：

    在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

    （1）公司拟变更募集说明书的约定；

    （2）公司未能按期支付本次可转债本息；

    （3）公司发生减资（因股权激励回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

    （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

    （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

    （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

    （1）公司董事会提议；

    （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

    （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    （十八）募集资金用途

    公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过28,600.00万元（含28,600.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

                                                                       单位：万元

序号               项目名称                项目总投资额    募集资金拟投入金额

 1   高端器件装备用电子线缆扩建项目             11,750.00             10,250.00

 2   新建年产7000公里防火电缆项目              17,201.64             12,950.00

 3   年产4000公里铝合金电缆扩建项目             6,730.00              5,400.00

                  合计                            35,681.64             28,600.00

    在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    （十九）募集资金管理及专项账户

    公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    （二十）本次决议的有效期

    公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。相关事项经股东大会审议通过，将根据程序向中国证监会申报，获中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

    三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

    经公司监事会审议，公司公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意通过《江苏通光电子线缆股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

    详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《江苏通光电子线缆股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》经公司监事会审议，公司编制的《公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解，本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力，符合全体股东利益。同意通过《江苏通光电子线缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。

    详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《江苏通光电子线缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

    经公司监事会审议，公司编制的《公司公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。同意通过《江苏通光电子线缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

    详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《江苏通光电子线缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    六、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》

    鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）相关规定，公司无需就本次公开发行可转换公司债券编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

    详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《江苏通光电子线缆股份有限公司关于公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    七、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

    经公司监事会审议，据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。公司关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。同意通过公司编制的《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺》。

    详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《江苏通光电子线缆股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    八、审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》经公司监事会审议，公司编制的《公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。同意通过《江苏通光电子线缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

    详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《江苏通光电子线缆股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

    表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    特此公告。

                                         江苏通光电子线缆股份有限公司监事会

                                                             2017年11月22日