证券简称：华源控股                            证券代码：002787

                 上海荣正投资咨询有限公司

                                    关于

                 苏州华源控股股份有限公司

                2016年限制性股票激励计划

                      第一次解除限售事项

                                      之

                  独立财务顾问报告

                               2017年11月

                                    目录

一、释义......3

二、声明......4

三、基本假设......5

四、限制性股票激励计划授权与批准......6

五、独立财务顾问意见......7

  （一）限制性股票第一个解除限售期解除限售的条件达成情况说明......7

  （二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的  限制性股票数量......9  （三）结论性意见......10一、释义

1. 上市公司、公司、华源控股：指苏州华源控股股份有限公司，原苏州华源包

   装股份有限公司。

2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2016年限制性股票激励计

   划（草案）》。

3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的

   华源控股股票。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含分公司及控股子

   公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指华源控股授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担

   保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限

   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14.《公司章程》：指《苏州华源控股股份有限公司章程》。

15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

16.证券交易所：指深圳证券交易所。

17.元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华源控股提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华源控股股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华源控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态

度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

    1、2016年10月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过

了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2016年限

制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次限制性股票激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

    2、2016年10月20日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过

了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2016年限

制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    3、2016年11月1日，公司监事会发表了《关于公司限制性股票激励计划

激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2016年11月7日，公司召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议

形式审议通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公

司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权

董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。

    5、2016年11月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届

监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激

励对象授予限制性股票的议案》，同意授予21名激励对象限制性股票共计326

万股，授予日为 2016年 11月11日。公司独立董事对此发表了同意的独立意

见。

    6、2016年11月22日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2016年限制性股

票激励计划授予登记完成的公告》。公司 2016年限制性股票的授予日为 2016

年11月11日，授予价格为25.97元/股，激励对象为21名，授予数量为326万

股，限制性股票的上市日期为2016年11月24日。

    7、2017年11月22日，公司第二届董事会第二十九次会议及第二届监事

会第二十七次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限

售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件已满足。监事会对可解除限售的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华源控股本期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说明

    1、限售期已届满

    本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。限制性股票授予后随即限售。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予之日起计。限制性股票解除限售安排如下表所示:

  解除限售安排                   解除限售时间                  解除限售比例

第一次解除限售期  自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日        30%

                   起24个月内的最后一个交易日止

第一次解除限售期  自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日        30%

                   起36个月内的最后一个交易日止

第一次解除限售期  自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日        40%

                   起48个月内的最后一个交易日止

    2016年11月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事

会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对

象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2016年11月11日。

    经核查，本独立财务认为，至2017年11月11日，华源控股限制性股票激

励计划第一个解除限售期的限售期已届满。

    2、解除限售条件已达成

    根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制

性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下:

    （1）公司未发生以下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情

形。

     （2）激励对象未发生以下任一情形:

     ①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

     ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场进入措施；

     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     ⑥中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情形。

     （3）公司业绩条件

     根据《公司 2016 年限制性股票激励计划考核管理办法》，第一个解除限

售期公司层面业绩考核条件为：以 2015年净利润为基数，2016年净利润增长

率不低于 10%。净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依

据。

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华源控股 2016 年财务数据进

行审计所出具的天健审〔2017〕3-241号《审计报告》，公司2016年归属于上

市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 97,900,282.78元，较 2015年增长

20.53%，公司达到了业绩指标考核要求。

     经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司业绩达到解除限售条件。

    （4）激励对象个人绩效条件:

    根据《公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象个人层

面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：

                 个人层面上一年度    考核结果   个人层面系数

                     考核等级

                         A             合格         100%

                         B             合格         100%

                         C             合格         100%

                         D            不合格         0%

    若年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数*个人当年计划解除限售额度。

    公司人力资源部依据《公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》等

相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次解除限售的21名激励对象绩效考核均为合格，满足解除限售条件。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，21 名激励对象所持

195.6万股限制性股票已达到解除限售条件。

（二）限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

    根据公司《2016年限制性股票激励计划》规定：激励对象因获授的限制性

股票而取得股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利解除限售时间与限制性股票相同。2017年6月 12日，公司实施完成2016年度权益分派：以截至2016年 12月 31日公司总股本14,406万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积金向全体

股东每10股转增10股。本次申请解除限售的激励对象人数为21名，本次解除

限售的限制性股票数量调整为195.6万股，约占公司目前股本总额的0.68%，具

体如下：

                               获授的限制性本次可解除限售占其获授限制性剩余未解除限售

序号  姓名         职务        股票数量(万 的限制性股票    股票比例    的限制性股票

                                   股)     数量（万股）               数量（万股）

  1   张辛易   董事、副总经理        80          24          30%          56

  2   陆林才      副总经理          70          21          30%          49

  3   沈华加      副总经理          70          21          30%          49

  4   陆杏坤      副总经理          70          21          30%          49

  5   邵娜  副总经理、董事会秘书     70          21          30%          49

  6   高鹏       财务总监          50          15          30%          35

中层管理人员、核心技术人员及董事会    242         72.6          30%         169.4

  认为需要激励的其他员工（15人）

          合计（21人）              652        195.6         30%         456.4

（三）结论性意见

    综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，华源控股和本期解除限售的激励对象符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

     （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于苏州华源控股股份有限公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王茜

                                                     上海荣正投资咨询有限公司

                                                                     年月日