北京德恒（昆明）律师事务所

  关于云南能源投资股份有限公司

           控股股东增持股份的

                    法律意见

云南省昆明市西山区西园路126号“融城优郡”B5幢3层

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                     北京德恒（昆明）律师事务所

                    关于云南能源投资股份有限公司

                           控股股东增持股份的

                                   法律意见

致: 云南能源投资股份有限公司

    北京德恒（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）接受云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《行为指引》”）等法律、法规和其他规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的有关规定，就公司控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云内能投集团”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意见。

    对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向云南能投有关人员进行了必要的询问或讨论。

    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到云南能投如下承诺及保证：    1. 已提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；

    2. 所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；

    3. 所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章

所需的法定程序，获得合法授权；

    4. 所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、云南能投或者其他有关机构或人员出具的证明文件。

    本所同意将本法律意见作为本次增持股份所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并承担相应法律责任。

    本法律意见仅供本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    本所律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对云南能投提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次增持的主体资格

    1. 经本所律师核查，本次增持的增持人为云南能投集团，云南能投集团目前

持有云南省工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为

91530000589628596K，住所为云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集

控综合楼，法定代表人为段文泉，注册资本为1,165,999.7624万人民币，经营范

围为电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。

    2. 根据云南能投集团的说明及本所律师的核查，云南能投集团不存在《上市

公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

    （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

    （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上，本所律师认为，云南能投集团符合《管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。

    二、 本次增持股份的情况

    （一）本次增持前云南能投集团拥有公司权益的股份情况

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，云南能投集团直接持有云南能投186,627,130股，占公司股份总额的33.43%，为公司的控股股东。

    （二）本次增持计划

    云南能投于2016年11月23日披露了《关于控股股东增持公司股份及后续增

持计划的公告》，公告了以下内容：

    （1）2016年11月22日，云南能投集团通过深圳证券交易所交易系统以集中

竞价方式增持公司股份1,970,800股，占公司总股本的0.35%；成交均价17.65元/

股，成交金额3,477.91万元，增持资金来源为自有资金。增持前，云南能投集团持

有公司的股份数量为186,627,130股，占公司已发行股份总数的33.43%。该日增持

完成后，云南能投集团持有公司的股份数量为188,597,930股，占公司已发行股份

总数的33.78%。

    （2）云南能投集团根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，计划自2016年11月22日起的12个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）以自有资金择机增持公司股份，累计增持比例不超过公司总股本的2%（含上述已增持股份在内），增持股份的种类为无限售流通A股股份。本次拟增持股份的价格未设定价格区间，云南能投集团将基于对公司股票价值的合理判断，择机按市价逐步实施增持计划。

    （三）本次增持情况

    自2016年11月22日至2017年11月21日，云南能投集团通过深圳证券交易

所系统增持股份具体情况如下：

股东                          增持数量      成交均价    增持占公司总

名称        发生日期                                                    增持方式

                                （股）       （元/股）     股本的比例

        2016年11月22日至

                                 2,770,800         17.66          0.50%

        2016年11月25日

        2016年12月1日至

                                 3,607,588         16.80          0.65%

        2016年12月15日

云南能  2017年1月11日至                                                二级市场

投集团                           2,325,500         16.92          0.42%

        2017年1月20日

        2017年4月24日至

                                 1,300,000         15.45          0.23%

        2017年4月26日

        2017年5月12日           300,000         13.37          0.05%

               合计            10,303,888         16.79           1.85

    综上，截至2017年11月21日，云南能投集团累计增持公司股份10,303,888

股，占公司总股本的1.85%，本次增持实施完毕。

    本所律师认为，本次增持事项及其实施符合《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司收购管理办法》和深交所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

    （四）本次增持后增持人拥有公司权益的股份情况

    本次增持完成后，公司控股股东云南能投集团持有公司股份情况如下：

序号      名称                本次增持前                     本次增持后

                    持股数量（股）    持股比例       持股数量（股）  持股比例

 1   云南能投集团  186,627,130           33.43%     196,931,018         35.27%

    本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    三、 本次增持的信息披露

    经本所律师核查，云南能投已在公司指定信息披露媒体刊登了《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》、《关于控股股东增持公司股份的进展公告》、《关于控股股东增持公司股份的进展公告》以及《关于控股股东增持公司股份计划实施完毕的公告》。

    本所律师认为，云南能投已按法律、法规及规范性文件的规定履行了关于本次增持股份事宜所需的信息披露义务。

    四、 免于提交豁免要约收购义务申请的法律依据

    根据《管理办法》第六十三条第二款规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已经发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    本所律师经核查后认为，本次增持前，公司控股股东拥有公司权益的股份比例超过30%，本次增持后合计拥有公司权益的股份比例增加1.85%，即自其拥有超过公司已发行股份的30%事实发生之日起一年后，每12个月内未增持超过公司已发行的2%的股份。据此，本次增持股份事宜满足《管理办法》规定的关于免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件。

    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，云南能投集团具有实施本次增持的主体资格；本次增持属于《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

    本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南能源投资股份有限公司控股股东增持股份的法律意见》之签署页）

北京德恒（昆明）律师事务所              负责 人：   伍志旭

                                            承办律师：    王晓东

                                                             刘婷

                                                       二�一七年十一月二十三日