证券代码：002579           证券简称：中京电子           公告编号：2017－085

                    惠州中京电子科技股份有限公司

                 关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月22召

开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

    一、公司股权激励计划概述

    1、2016年11月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>（以下简称“《限制性股票激

励计划（草案）》”）及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关的议案。同日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》、本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。

    2、2016年11月24日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关

于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

    3、2017年1月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股

东大会授权董事会办理司股权激励计划有关事宜的议案》。

    4、2017年3月6日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会

第十次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议

案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意对激励对象名单及其获授的权益数量进行调整，调整后，公司本次激励对象人数由 256 人调整为 202人，本次股权激励计划授予激励对象的限制性股票总数由 900 万股调整为 863万股，其中首次授予限制性股票份额由850万股调整为783万股，预留份额由50万股调整为80万股；公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予事宜发表了独立意见。公司监事会对公司本次股权激励计划的调整及授予相关事项进行了核查，并发表同意意见。

    5、2017年3月6日，公司完成783万股限制性股票授予登记，授予的限制

性股票于2017年3月10日上市。

    二、关于回购注销部分限制性股票的说明

    鉴于公司本次股权激励计划激励对象共11人因个人原因离职，不再符合激

励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会

决定对前述激励对象所持已获授予但尚未解除限售的215,600股限制性股票由公

司回购注销，回购价格为7.02元/股，回购资金为公司自有资金。本次回购注销

的限制性股票数量占本次股权激励计划总数的 2.4983%、占公司目前总股本的

0.0571%。

    三、本次回购注销完成后公司股本变化情况

                                                                       单位：股

                       本次变动前          本次变动增          本次变动后

                                                减

项目               数量         比例       增加  减少     数量         比例

一、限售流通股      27,320,000   7.2317%         215,600   27,104,400   7.1787%

首发后个人类限售    19,490,000   5.1591%                    19,490,000   5.1620%

股

股权激励限制性股     7,830,000    2.0726%         215,600    7,614,400   2.0167%

票

二、无限售流通股   350,460,000  92.7683%                   350,460,000  92.8213%

三、总股本         377,780,000   100.00%         215,600  377,564,400      100%

    四、其他事项

    本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司 2017 年第三次临时股

东大会，以特别决议审议通过后，将由公司董事会办理本次回购注销以及所涉及的减少注册资本等各项事宜。

    五、对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    六、独立董事意见

    根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，独立董事对

回购原因进行了核查，同意公司对部分因离职不具备股权激励资格的激励对象已获授予但尚未解除限售的共计215,600股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.02元/股。

    独立董事认为，公司本次回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    七、监事会意见

    公司监事会对本次回购注销限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行了核实。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，由于公司2016年限制性股票激励计划中部分激励对象离职，不再具备激励资格，同意公司将离职激励对象所持已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销。

    八、律师专项法律意见书

    北京市君合（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。本次回购注销部分限制性股票尚需经公司股东大会审议通过，履行相应的信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关结算手续；同时，因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

    特此公告。

                                        惠州中京电子科技股份有限公司董事会

                                                     2017年11月22日