证券代码：600410          证券简称：华胜天成         公告编号：临2017-138

                  北京华胜天成科技股份有限公司

             关于向激励对象授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      限制性股票授予日：2017年11月22日

      限制性股票次授予数量：715万股

      限制性股票授予价格：5.48元/股

    北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第十六次临

时董事会会议于2017年11月22日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股

票的议案》，董事会同意授予38名激励对象715万股限制性股票，限制性股票的

授予日为2017年11月22日。现对有关事项说明如下：

    一、本次限制性股票激励计划授予情况

    （一）已履行的相关审批程序

    1、2017年10月13日，公司2017年第十三次临时董事会会议审议通过了

《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会

授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司

2017 年第九次临时监事会审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象

名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

    2、2017年10月14日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示

时间为自2017年10月14日起至2017年10月23日止，在公示期间，公司监事

会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    3、2017年10月30日，公司2017年第六次临时股东大会审议并通过了《关

于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2017

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

    4、2017年11月22日，公司2017年第十六次临时董事会会议和2017年第

十一次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    （二）董事会关于符合授予条件的说明

    根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

    （三）限制性股票授予的具体情况

    1、授予日：2017年11月22日

    2、授予数量：715万股

    3、授予人数：38人

    4、授予价格：5.48元/股

    5、股票来源：公司从二级市场回购本公司A股普通股

    6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

    （2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    （3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

   解除限售安排                     解除限售时间                   解除限售比例

                     自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

 第一个解除限售期    起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个        50%

                     交易日当日止

                     自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

 第二个解除限售期    起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个        50%

                     交易日当日止

    （4）限制性股票解除限售条件

    ①公司业绩考核要求

    本激励计划的解除限售考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年

   度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

        解除限售期                              业绩考核目标

     第一个解除限售期   以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%。

     第二个解除限售期   以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。

        公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

        ②个人层面绩效考核要求

        激励对象个人考核按照《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办

   法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评   价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。其中 A/B/C   为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

        考核结果                           合格                           不合格

        标准等级        优秀（A）      良好（B）       一般（C）        差（D）

        标准系数           1.0            1.0             0.6             0.0

        个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

        激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

        7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：  姓名            职务          获授的限制性股票   占授予限制性股票总   占公司目前总                                   数量(万股)           数的比例          股本的比例  崔勇          副总裁                100                13.99%             0.09%  杜欣          副总裁                58                 8.11%              0.05%  李伟            董事                 50                 6.99%              0.05% 代双珠          董事                 50                 6.99%              0.05% 张秉霞      财务总监(CFO)             50                 6.99%              0.05% 张月英       董事会秘书              30                 4.20%              0.03%核心管理骨干、核心业务骨干、核         377                52.73%             0.34%     心技术骨干（32人）

        合计（38人）                  715                100.00%             0.65%

注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股票均累计未超过公司总

   股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。

   2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

        8、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

    二、监事会对激励对象名单核实的情况

    公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

    公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的激励对象均为公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    上述激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。

同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。

    同意公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年11月22日，并同

意向符合授予条件的38名激励对象授予715万股限制性股票，授予价格为5.48

元/股。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖

出公司股份情况的说明

    经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未卖出过公

司股票。

    四、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

    根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――

金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年11月22日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。    经测算，本次限制性股票激励成本为3281.85万元，则2017年―2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

         限制性股票数量   需摊销的总费用   2017年    2018年    2019年

            （万股）         （万元）     （万元）  （万元）  （万元）

               715            3281.85      205.12    2324.64    752.09

    限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    五、激励对象的资金安排

    激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

    六、独立董事意见

    公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：1、根据公司2017年第六次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年11月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司2017年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。

    2、本次授予限制性股票的激励对象均为公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们同意公司本次激励计划的授予日为2017年11月22日，向38名激励对象授予715万股限制性股票，授予价格为5.48元/股。

    八、法律意见书结论性意见

    《北京市浩天信和律师事务所关于北京华胜天成科技股份有限公司2017年

限制性股票激励计划股票授予的法律意见书》认为：

    1.本次限制性股票激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；

    2.本次限制性股票激励计划对激励对象、授予数量以及授予日的确定符合《管理办法》和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

    3.公司本次授予限制性股票的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；4.本次限制性股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

    九、独立财务顾问的专业意见

    财务顾问上海荣正投资咨询有限公司认为，华胜天成本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，华胜天成不存在不符合公司《2017 年限制性股票激励计划》规定的授予条件的情形。

    十、备查文件

    1、2017年第十六次临时董事会会议决议；

    2、2017年第十一次临时监事会会议决议；

    3、独立董事意见；

    4、《北京市浩天信和律师事务所关于北京华胜天成科技股份有限公司 2017

年限制性股票激励计划股票授予的法律意见书》

    5、上海荣正投资咨询有限公司关于北京华胜天成科技股份有限公司 2017

年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

    特此公告。

                                                北京华胜天成科技股份有限公司

                                                                          董事会

                                                             2017年11月23日