湖北武昌鱼股份有限公司

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2017 年第一次临时股东大会资料

                               会议议程

一、会议开始；

二、介绍出席会议股东人数及代表股份；

三、审议议案；

     关于转让控股子公司大鹏畜禽99.90%股权的议案

四、股东现场表决；

五、表决统计；

六、现场宣读表决结果；

七、律师宣读见证意见；

八、到会股东签股东大会决议；

九、会议结束，散会。

                              会议注意事项

    一、现场会议召开的日期、时间和地点

    现场召开的日期时间：2017年11月27日   14点00分

    召开地点：北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦17层会议室

    网络投票的系统、起止日期和投票时间。

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自2017年11月27日

                         至2017年11月27日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    二、投票方式

    本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

    三、参加股东大会的方式

    公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

    四、会议审议事项

    关于转让控股子公司大鹏畜禽99.90%股权的议案

    五、会议出席对象

    在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日是2017年11

月21日，股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

    六、会议登记方法

    法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。

    自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托代理人本人身份证、授权委托书及股东账户卡办理登记手续。异地股东可以传真方式登记。

    登记时间:2017年11月23日上午9:30-11:30,下午1:00-5:30

    登记地点:北京市东城区东四十条华普花园D2503

    七、其他事项

    A、会期半天，交通、食宿费用自理；

    B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编100020，联

系电话010-84094197，传真010-84094197；

    C、联系人：许轼

2017年第一次临时股东大会

会议议题

      关于转让控股子公司大鹏畜禽99.90%股权的议案

各位股东代表:

    为了改善公司的财务结构和长远发展,公司拟将所属控股子公司鄂州市大鹏畜禽发展有限公司（以下简称“大鹏畜禽”）99.90%股权，转让给霍尔果斯融达信息咨询有限公司（以下简称“霍尔果斯”），转让金额10,500.00万元，大写：壹亿零伍佰万元整。本次交易完成后公司将获得股权投资溢价收益4293.24万元。2017年11月8日，公司与霍尔果斯签署了《股权转让协议》。

    一、交易对方介绍

    1、交易对方名称：霍尔果斯融达信息咨询有限公司；企业性质：有限责任公司；注册地：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地1号楼B-413-137室；主要办公地点：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地1号楼B-413-137室；法定代表人：姜洪军；注册资本：500万元人民币；主营业务：企业管理咨询、房产咨询、商务咨询、市场调查及咨询服务、文化艺术交流策划咨询、投资信息咨询、会务代理、展览展示代理、房地产信息咨询、房屋经纪、房地产营销策划；设计、制作国内广告业务。

    股东：姜洪军、冯燕。

    2、霍尔果斯2017年6月16日成立。

    3、霍尔果斯与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他任何关系。

    二、交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、本次交易标的为公司持有的控股子公司大鹏畜禽 99.90%股权。

    2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。

    3、大鹏畜禽经鄂州市工商行政管理局批准，于2000年12月28日成立。注

册资本人民币8163万元。截止评估基准日，股东及出资明细如下：

                                                                （单位：元）

                投资者名称                 出资金额          出资占比

         湖北武昌鱼股份有限公司        81,548,370.00         99.90%

         鄂州市天元商贸有限公司          81,630.00            0.1%

                    合计                   81,630,000.00          100%

    4、名称：鄂州市大鹏畜禽发展有限公司

    住所：鄂州市蒲团乡32担

    法定代表人：樊国红

    注册资本：8163万元

    成立时间：2000年12月28日

    经营范围：畜禽饲养；淡水养殖；批发、零售：饲料、生猪。

    主要股东情况：公司出资8155万元，占大鹏畜禽注册资本的99.90%；鄂州市

天元商贸有限责任公司出资8万元，占大鹏畜禽注册资本的0.10%。

    5、大鹏畜禽2016年及2017年主要财务数据如下：

    资产负债表主要财务数据

                                                                         单位：元

               项目                    2016.12.31            2017.8.31

 总资产                              66,449,250.18             65,856,616.55

 总负债                               3,715,052.50              3,726,960.27

 所有者权益                         62,734,197.68             62,129,656.28

    利润表主要财务数据

                                                                         单位：元

              项目                     2016年度            2017年1-8月

            营业收入                     539,320.39               355,987.06

            利润总额                    -751,329.09              -604,541.39

             净利润                     -751,329.09              -604,541.39

    以上数据经具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具非标准无保留意见审计报告。

    会计师提醒财务报表使用者关注：截止审计报告日，大鹏畜禽目前已基本停止经营，经常性业务持续亏损，截至2017年8月31日止，大鹏畜禽累计亏损已达19,500,343.72元，上述可能导致对大鹏畜禽持续经营能力产生重大疑虑的事

项或情况存在重大不确定性，本段内容不影响已发表的审计意见。

    6、鄂州市天元商贸有限责任公司同意武昌鱼将其持有的大鹏畜禽99.90%股权

转让给霍尔果斯并承诺放弃优先购买权。

   （二）交易标的评估情况

    本次交易标的经具有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司评估，参考评估结果定价。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《同致信德评报字（2017）第E0035号资产评估报告书》，以收益法得出的结果作为最终评估结论，在持续经营的前提下，经交易双方共同认可，以标的公司2017年8月31日为基准日评估值10,194.10万元，为定价依据，双方协商交易确定交易价格为10,500.00万元。

    三、交易协议的主要内容及履约安排

   （一）协议主要条款

    1、转让方：湖北武昌鱼股份有限公司（甲方）

    2、受让方：霍尔果斯融达信息咨询有限公司（乙方）

    3、转让标的：公司控股子公司大鹏畜禽 99.90%股权，霍尔果斯同意受让。

    4、双方确定交易价格为10,500.00万元，并签订了《股权转让协议书》。

    5、股权转让价款的支付方式：

     甲、乙双方一致同意，本次股权转让为现金支付，目标股权的转让价款具体支付进度如下：

     5.1本次交易经甲方董事会审议通过后5个工作日内，乙方向甲方指定账户支付首期股权转让款：人民币5,775.00万元（即目标股权转让价格的55%）。

     5.2本次交易经甲方股东大会审议通过后5个工作日内，乙方向甲方指定账户支付全部剩余股权转让款：人民币4,725.00万元（即目标股权转让价格的45%）6、违约责任：任何一方违约均按《股权转让协议》约定的违约条款执行。

     7、协议生效：甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方及授权代表签章后成立，满足下列先决条件之日起生效：

     7.1本次目标股权转让交易己经按照《公司法》及相关法律法规与甲、乙双方公司《章程》及内部管理制度之规定，履行并通过了协议双方各自的董事会、股东（大）会或其他权力机构的审议、决策程序；

     7.2大鹏畜禽其他股东同意甲方向乙方转让其持有的大鹏畜禽的目标股权，并放弃优先购买权。

   （二）董事会认为霍尔果斯有能力按《股权转让协议》约定支付股权转让款。

    四、涉及出售资产的其他安排

    上述股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；上述股权转让事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；霍尔果斯自有资金或其他合法途径自筹资金，不存在对外杠杆融资方式。

    转让股权所得款项将用于公司的日常生产经营。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    1、本次交易完成后公司将获得股权投资溢价收益4293.24万元，有利于改善

公司的财务结构和长远发展。

    2、本次股权转让将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为大鹏畜禽提供担保、委托其理财及被其占用资金等情况。

    独立董事意见

    对于本次交易公司独立董事发表独立意见如下：

    1、转让大鹏畜禽99.90%的股权，有利于实现公司战略目标，有利于公司的长

远发展。

    2、股权转让价格将根据评估值协商确定，本次交易不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则

    此议案已经公司2017年11月8日第六届第十二次临时董事会审议通过，现

提请公司股东大会审议。

    请各位股东代表审议