内蒙古远兴能源股份有限公司监事会

     关于首次授予部分激励对象名单（授予日）的

                                 核查意见

    内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定和《公司章程》的规定，对公司2017年限制性股票激励计划授予确定的激励对象名单及授予安排进行了审核，发表核查意见如下：1、鉴于公司2017年限制性股票激励计划中确定的4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划、1名激励对象自愿放弃认购部分限制性股票，公司董事会对首次授予的激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整。调整后的激励对象名单均为公司2017年第六次临时股东大会审议通过的《公司2017年限制性股票激励计划》中规定的激励对象。

    2、激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

    3、激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    4、激励对象不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。

    综上，激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合2017年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

    监事会一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年11月22日，并同意向符合授予条件的75名激励对象首次授予6,640万股限制性股票。

                                        内蒙古远兴能源股份有限公司监事会

                                             二�一七年十一月二十二日