招商证券股份有限公司关于

北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问、审计机构受到行政处罚及监管措施情况的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）受北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“上市公司”）委托，担任其资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

    招商证券根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，以及相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易独立财务顾问招商证券及审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”、“瑞华会计师事务所”）最近三年受到相关部门行政处罚及监管措施的情况进行了核查，核查情况如下：

    一、招商证券相关情况的核查

    （一）关于相关部门对招商证券采取执业质量监管措施的情况说明

    截至本核查意见签署之日，最近三年内招商证券对被相关监管部门处以监管措施的整改情况进行了核查并出具以下专项说明：

    1、关于中国证券业协会《自律惩戒措施决定书》（[2017]35 号）的有关问

题

    招商证券收到中国证券业协会出具的自律惩戒措施决定书[2017]35 号《关

于对招商证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》。在2016年债券部组织各

证监局对辖区内公司债券发行人开展的专项现场检查中发现招商证券受托管项目存在募集资金及信息披露方面的问题，招商证券作为受托管理人，未及时针对募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况进行监督，未及时针对项目新增借款超比例情况发布临时受托管理事务报告，未完全履行受托管理人职责，违反了证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定，依据有关规定对招商证券采取警示的自律管理措施。招商证券相关部门将加强对受托管理工作的重视，进一步明确受托管理事务责任人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规履行受托管理工作。

    2、关于中国证监会青岛证监局《行政监管措施决定书 》（青岛证监局

[2017]162号）的有关问题

    2017年8月7日，中国证监会青岛证监局向招商证券青岛分公司下发了《关

于对招商证券股份有限公司青岛分公司采取出具警示函措施的决定》，决定对招商证券青岛分公司采取出具警示函的行政监管措施。主要处罚事由为：2015年4月至7月，经招商证券自查并向青岛局报告、青岛局核实确认，招商证券下辖青岛地区营业部部分员工于2015年5月至6月期间擅自销售非招商证券自主发行或代销的金融产品，该行为违反了《证券公司代销金融产品管理规定》第六条的规定。

    在自查发现相关风险事件后，招商证券立即成立专项工作小组，积极解决相关投资者持有金融产品兑付事宜，一定程度上控制了风险蔓延。针对该风险事件反映出来的问题，2017年3月至4月，招商证券已组织开展了分支机构全面自查整改工作，重点防范分支机构私自代销金融产品等违法违规活动，并采取了进一步的措施完善分支机构管控机制；2017年6月，招商证券对该事件相关责任人员从严从重采取了问责措施。

    截至2017年6月底，招商证券已向青岛证监局提交了该风险事件相关人员

问责情况及代销金融产品内控规范、自查整改情况的报告。

    3、关于中国证监会深圳证监局《行政监管措施决定书》（深圳证监局[2017]16号）的有关问题

    招商证券收到中国证监会深圳证监局出具的《深圳证监局关于对招商证券股份有限公司采取责令改正并暂停新开立PB系统账户3个月措施的决定》行政监管措施决定书（[2017]16号）。指出“招商证券存在PB系统相关业务行为违反《证券公司监督管理条例》第二十七条第一款、第二十八条第一款的有关规定，反映出招商证券内部控制存在一定缺陷。根据《证券公司监督管理条例》第七十条规定，中国证监会深圳监管局决定对招商证券采取责令改正并暂停新开户 PB系统账户3个月的行政监管措施。招商证券应对PB系统相关业务开展情况进行全面自查，并自收到本决定书之日起30日内向中国证监会深圳监管局提交自查整改报告。”

    招商证券对于上述处罚无异议。招商证券历来高度重视合规经营和内部控制，针对上述问题，招商证券将按照监管要求进行全面自查并积极整改，加强和改进PB 系统相关业务的内部控制工作，同时认真查漏补缺，举一反三，持续全面完善招商证券的内部控制和合规管理。

    4、关于全国中小企业股份转让系统《关于对招商证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]112号）的有关问题

    2017年3月17日，全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）

对招商证券出具了《关于对招商证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]112号）。指出招商证券在推荐安徽宣燃天然气股份有限公司（以下简称“宣燃股份”）挂牌过程中，因未对公开转让说明书的完整性进行核查，构成信息披露不完整的违规情形。

    根据全国股转系统要求，招商证券已向其提交书面承诺，对违规事实的性质和认识、对于相关规则的正确理解、整改措施和行为保证做出承诺。并对该事件反映出的控制薄弱环节采取相应整改措施，梳理完善管理制度、加强人员培训和问责，提高合规执业意识。

    5、关于全国股转系统《关于对招商证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]94号）的有关问题

    2016年12月29日，招商证券退出为翰博高新材料（合肥）股份有限公司

做市报价，招商证券疏忽导致未在规定时间内及时发布公告，违反全国股转系统信息披露相关规定。2017年3月16日全国股转系统向招商证券出具了《关于对招商证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]94 号），对我司采取约见谈话的自律监管措施。

    针对这次事件暴露出招商证券做市业务存在的业务流程不完善、操作风险控制不当和人员责任心不强的问题，相关部门积极采取了下列整改措施：全面梳理完善做市业务相关业务流程和相关要求；明确重要流程专人参与、专人负责；对重要业务环节采取流程内部信息公开措施；严格执行重要流程双人复核机制；申请做市业务专用的BPM系统的ukey，确保操作的及时性。

    6、关于中国证监会广西证监局《行政监管措施决定书》（广西证监局[2016]7号）的有关问题

    2016年4月8日，中国证监会广西监管局向招商证券下发了《广西证监局

关于对招商证券股份有限公司南宁民族大道证券营业部采取责令改正措施的决定》（〔2016〕7 号），就招商证券南宁民族大道证券营业部存在未实施有效了解客户身份的程序，且发现客户将本人的信用证券账户提供给他人使用后，未按有关业务规则处理、也未及时向相关机构报告的情况，对招商证券采取责令限期改正的措施。招商证券在监管部门规定的时间内完成了整改工作并提交了整改报告，采取了如下措施：在融资融券客户新开户及后续服务中加强回访与审查等程序，有效了解客户身份；对于在客户服务中发现存在违规行为的证券账户严格执行相关证券账户报告制度。

    7、关于中国证监会深圳证监局《行政监管措施决定书》（深圳证监局[2015]24号）的有关问题

    招商证券收到深圳证监局出具的《深圳证监局关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函、责令整改并处分有关责任人员措施的决定》（深圳证监局[2015]24 号）后，招商证券组织相关部门和员工就检查发现的问题进行了详细调查，及时制定了相应整改措施，从严格执行招商证券问责制度并彻查事件责任人、系统优化、加快推进交易系统扩容、夯实IT统一运营管理平台等多方面入手进行了整改，并向深圳证监局报送了《招商证券股份有限公司关于深圳证监局

 的整改报告》，汇报了招商证券有关交易信息安全的整改情况。深圳证监局收到招商证券报送的报告后无进一步整改意见。

    8、关于中国证监会《行政监管措施决定书》（中国证监会（机构部）[2015]5号）的有关问题

    招商证券收到中国证监会出具的《关于对招商证券股份有限公司采取责令限期改正措施的决定》（中国证监会（机构部）[2015]5 号）后，招商证券组织相关部门和员工就检查发现的问题进行了详细调查，及时制定了相应整改措施，对于在招商证券及与招商证券存在控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年且已开立融资融券账户的客户关闭授信额度，在开户环节加强了管理，严禁在招商证券交易经验不足的客户参与融资融券业务，并向中国证监会报送了《招商证券关于对不合格客户融资融券问题整改情况的报告》，汇报了招商证券有关融资融券业务的整改情况。中国证监会收到招商证券报送的报告后无进一步整改意见。

    9、关于中国证监会深圳证监局《行政监管措施决定书》（深圳证监局[2014]7号）的有关问题

    招商证券收到中国证监会深圳证监局出具的《深圳证监局关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（深圳证监局[2014]7 号）后，招商证券组织相关部门和员工就检查发现的问题进行了详细调查，及时制定了相应整改措施，从制度完善、工作流程梳理、系统优化等多方面入手进行了整改，并向深圳证监局报送了《招商证券关于中国证监会现场检查后业务整改情况的报告》，汇报了招商证券有关融资融券业务的整改情况。深圳证监局收到招商证券报送的报告后无进一步整改意见。

    除上述事项外，招商证券最近三年内未被相关监管部门处以行政处罚及监管措施。

    二、瑞华会计师事务所相关情况的核查

    根据瑞华会计师事务所提供的文件，截至本核查意见签署之日，最近三年内瑞华会计师存在被相关部门处以行政处罚及监管措施的情形如下：

    （一）有关行政处罚的情况说明

    1、关于中国证监会《行政处罚决定书》（中国证监会[2017]22 号）的有关

问题

    2017年3月，瑞华会计师接到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（中国

证监会[2017]22号）。因瑞华会计师作为辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称

“振隆特产”）首次公开发行股票并上市（IPO）审计机构，在对振隆特产 2012

年、2013年及2014年财务报表进行审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存

在虚假记载。中国证监会决定，责令瑞华会计师改正违法行为，没收业务收入130万元，并处以260万元罚款。对签字注册会计师侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以10万元罚款。

    2、关于中国证监会广东证监局《行政处罚决定书》（广东证监局[2017]3号）

的有关问题

    2017年3月，瑞华会计师接到中国证监会广东证监局出具的《行政处罚决

定书》（广东证监局[2017]3号）。因瑞华会计师在为东莞勤上光电股份有限公司

（以下简称“勤上光电”）2013年年度财务报表提供审计服务过程中，未勤勉尽

责，出具的勤上光电2013年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专

项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见。中国证监会广东证监局决定，没收瑞华会计师业务收入95万元，并处以95万元的罚款。对签字注册会计师刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以5万元罚款。

    3、关于中国证监会《行政处罚决定书》（中国证监会[2017]1号）的有关问

题

    2017年1月，瑞华会计师接到中国证监会出具的《行政处罚决定书》（中国

证监会[2017]1 号）。因瑞华会计师在审计海南亚太实业发展股份有限公司（以

下简称“亚太实业”）2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告

存在虚假记载，中国证监决定，责令瑞华会计师改正，没收亚太实业2013年度

年报审计业务收入39万元，并处以78万元的罚款。对签字注册会计师秦宝、温

亭水给予警告，并分别处以5万元罚款。

    4、关于中国证监会深圳证监局《行政处罚决定书》（深圳证监局[2016]8号）

的有关问题

    2016年12月，瑞华会计师接到中国证监会深圳证监局出具的《行政处罚决

定书》（深圳证监局[2016]8 号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

（已合并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“国富浩华”）在深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”）2012年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，中国证监会深圳证监局决定，责令国富浩华改正，没收键桥通讯2012年度年报审计业务收入70万元，并处以70万元的罚款，由国富浩华所法律主体的承继者瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承担。对签字注册会计师支梓、陈满薇给予警告，并分别处以 10万元罚款。

    （二）有关立案调查情况的说明

    1、2016年5月，瑞华会计师收到中国证监会调查通知书（成稽调查通字16027

号）。本次调查主要针对瑞华会计师在成都华泽钴镍材料股份有限公司

2013-2014 年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。目前，

此调查尚未结案。

    2、2015年11月，瑞华会计师收到中国证监会调查通知书（深证调查通字

15229号）。本次调查主要针对瑞华会计师深圳市零七股份有限公司2014年年报

审计项目。目前，此调查尚未结案。

    （三）关于中国证监会及其派出机构对瑞华会计师采取执业质量监管措施的情况说明

    1、关于证监会陕西证监局《行政监管措施决定书》（陕西证监局[2017]11号）的有关问题

    2017年10月，瑞华会计师接到中国证监会陕西证监局出具的《行政监管措

施决定书》（陕西证监局[2017]11号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师

承办的陕西坚瑞沃能股份有限公司2016年报审计项目存在营业收入审计证据不

充分、不适当的问题，给予瑞华会计师及有关注册会计师“警示”的监管措施。

    2、关于全国股转系统《自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]973 号）

的有关问题

    2017年9月，瑞华会计师接到全国股转系统出具的《自律监管措施的决定》

（股转系统发[2017]973号）。《自律监管措施的决定》针对瑞华会计师承办的北

京天际数字技术股份公司2016年年报审计中存在的会计师黄丽华未履行完毕事

务所内部质量控制程序就向天际数字提供未正式签发的审计报告电子版及虚假审计报告号，告知其已定稿并承诺提供纸质盖章件，天际数字据此引用未经审计定稿的审计报告披露了2016年年度报告的问题，给予瑞华会计师及黄丽华采取出具警示函的自律监管措施。

    3、关于中国证监会四川证监局《行政监管措施决定书》（四川证监局[2017]4号）的有关问题

    2017年3月，瑞华会计师接到中国证监会四川证监局出具的《行政监管措

施决定书》（四川证监局[2017]4 号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师

承办的四川金顶（集团）股份有限公司2015年发行股份购买北京德利迅达科技

有限公司相关资产审计项目存在的部分审计程序执行不到位、部分事项未合理保持职业怀疑、审计底稿不完整等问题，给予瑞华会计师及有关注册会计师“警示”的监管措施。

    4、关于中国证监会深圳证监局《行政监管措施决定书》（深圳证监局[2016]60号）的有关问题

    2016年11月，瑞华会计师接到中国证监会深圳证监局出具的《行政监管措

施决定书》（深圳证监局[2016]60号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师

承办的深圳市海格物流股份有限公司2014年年报审计中存在的其他应收款涉及

的关联往来审计程序执行不到位及关联交易披露存在遗漏的问题，给予瑞华会计师及有关注册会计师“警示”的监管措施。

    5、关于全国股转系统《自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]180 号）

的有关问题

    2016年8月，瑞华会计师接到全国股转系统出具的《自律监管措施的决定》

（股转系统发[2016]180 号）。《自律监管措施的决定》针对瑞华会计师承办的浙

江芯能光伏科技股份有限公司申报财务报表未能公允反映2014年度的经营成果

问题，给予瑞华会计师“警示”的自律监管措施。

    6、关于中国证监会江苏证监局《行政监管措施决定书》（江苏证监局[2016]16号）的有关问题

    2016年7月，瑞华会计师接到中国证监会江苏证监局出具的《行政监管措

施决定书》（江苏证监局[2016]16号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师

承办的江苏舜天船舶股份有限公司2013年年报审计中存在的预付账款及收入审

计程序执行不到位等问题，给予瑞华会计师及有关注册会计师“警示”的监管措施。

    7、关于中国证监会贵州证监局《行政监管措施决定书》（贵州证监局[2016]2号）的有关问题

    2016年1月，瑞华会计师接到中国证监会贵州证监局出具的《行政监管措

施决定书》（贵州证监局[2016]2 号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师

承办的贵州长征天成控股股份有限公司2014年年报审计中存在的未获取充分的

审计证据、函证程序及在建工程审计程序不到位等问题，给予瑞华会计师及有关注册会计师“警示”的监管措施。

    8、关于中国证监会海南证监局《行政监管措施决定书》（海南证监局[2015]8号）的有关问题

    2015年9月，瑞华会计师接到中国证监会海南证监局出具的《行政监管措

施决定书》（海南证监局[2015]8 号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师

承办的海南亚太实业发展股份有限公司 2010-2014 年年报审计项目审计程序执

行不到位等问题，给予瑞华会计师及有关注册会计师“警示”的监管措施。

    9、关于中国证监会新疆证监局《行政监管措施决定书》（新疆证监局[2015]2号）的有关问题

    2015年9月，瑞华会计师接到中国证监会新疆证监局出具的《行政监管措

施决定书》（新疆证监局[2015]2 号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师

承办的新疆中基实业股份有限公司2014年年报审计项目未及时出具审计报告、

审计程序执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施。

    10、关于中国证监会厦门证监局《行政监管措施决定书》（厦门证监局[2015]4号）的有关问题

    2015年8月，瑞华会计师接到中国证监会厦门证监局出具的《行政监管措

施决定书》（厦门证监局[2015]4 号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师

承办的大洲兴业控股股份有限公司 2013-2014 年年报审计项目审计程序执行不

到位等问题，给予“责令改正”的监管措施。

    11、关于深圳证券交易所《通报批评纪律处分的决定》（深证上[2015]377号）的有关问题

    2015年8月，瑞华会计师接到深圳证券交易所出具的《关于对新疆中基实

业股份有限公司及相关当事人给予通报批评纪律处分的决定》（深证上[2015]377号）。《通报批评纪律处分的决定》针对瑞华会计师承办的新疆中基实业股份有限公司2014年年报审计项目未及时出具审计报告问题，给予瑞华会计师及其签字注册会计师宁轲、孟昭峰“通报批评”的处分。

    12 、 关于中国证监会河南证监局《行政监管措施决定书》（河南证监局

[2015]16号）的有关问题

    2015年7月，瑞华会计师接到中国证监会河南证监局出具的《行政监管措

施决定书》（河南证监局[2015]16号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师

河南分所承办的四方达超硬材料股份有限公司2014年年报审计项目审计程序执

行不到位的问题，瑞华会计师河南分所承办的辅仁药业集团实业股份有限公司2014年年报审计中存在的审计执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施。    13、关于中国证监会《行政监管措施决定书》（中国证监会[2015]64号）的有关问题

    2015年6月，瑞华会计师接到中国证监会出具的《行政监管措施决定书》（中

国证监会[2015]64 号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师在内部管理、

质量控制、独立性三个方面存在的部分问题，给予“监管谈话”的监管措施。

    14 、 关于中国证监会河南证监局《行政监管措施决定书》（河南证监局

[2015]13号）的有关问题

    2015年3月，瑞华会计师接到中国证监会河南证监局出具的《行政监管措

施决定书》（河南证监局[2015]13号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师

承办的河南恒星科技股份有限公司2012年、2013年年报审计项目审计程序执行

不到位的问题，给予“警示”的监管措施。

    15、关于中国证监会《行政监管措施决定书》（中国证监会[2015]29号）的

有关问题

    2015年3月，瑞华会计师接到中国证监会出具的《行政监管措施决定书》（证

监会[2015]29 号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师承办的攀钢集团钒

钛资源股份有限公司2013年年报审计项目审计程序执行不到位、深圳市同洲电

子股份有限公司2012年与2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给

予“警示”的监管措施。

    16、关于中国证监会甘肃证监局《行政监管措施决定书》（甘肃证监局[2014]3号）的有关问题

    2014年10月，瑞华会计师接到中国证监会甘肃证监局出具的《甘肃证监局

关于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）惠全红、魏兴花采取出具警示函措施的决定》（甘肃证监局[2014]3 号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师承办的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予惠全红、魏兴花“警示”的监管措施。

    17、关于中国证监会《行政监管措施决定书》（中国证监会[2014]33号）的

有关问题

    2014年7月，瑞华会计师接到中国证监会出具的《关于对瑞华会计师事务

（特殊普通合伙）采取责令改正措施的决定》（[2014]33号）。《行政监管措施决

定书》针对瑞华会计师承办的湛江国联水产开发股份有限公司2012年年报审计

项目审计程序执行不到位、深圳大通实业股份有限公司2012年年报审计和内部

控制鉴证项目审计程序执行不到位、深圳市键桥通讯技术股份有限公司2012年

年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予“责令改正”的监管措施。

    18 、 关于中国证监会广东证监局《行政监管措施决定书 》（ 广 东证监局

[2014]12号）的有关问题

    2014年5月，瑞华会计师接到中国证监会广东证监局出具的《关于对瑞华

会计师事务（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（广东证监局[2014]12号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会计师承办的惠州亿纬锂能股份有限公司2012年年报审计项目和2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施。

    除上述事项外，瑞华会计师最近三年内未被相关监管部门处以行政处罚及监管措施。

    三、结论意见

    招商证券持有统一社会信用代码为91440300192238549B的《营业执照》，持

有证书编号为000000000560的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，具

备为本次交易提供独立财务顾问服务的相关资质。招商证券最近三年未受到中国证监会及其派出机构的行政处罚，相关监管措施均已进行整改。本次交易财务顾问主办人王欣磊、杨柏龄不存在被相关部门立案调查或者责令整改的情形，其持有的编号为S1090107071280、S1090713010003的中国证券业执业证书合法有效。因此，招商证券被相关部门采取执业质量监管措施的情况对本次交易不构成实质性影响。

    瑞华会计师事务所持有统一社会信用代码为9111010856949923XD的《营业

执照》，持有证书编号为019808的《会计师事务所执业证书》，持有财政部和中

国证监会核发的证书序号为000453的《会计师事务所证券、期货相关业务许可

证》，不存在《关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》第六条规定的不得承接证券业务的情形，具备为本次交易提供审计服务的相关资质。

负责本次交易的签字会计师刘毅、欧永涛均未参与上述项目，不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情形，其持有的编号为310000840111、110101300199 的注册会计师执业证书合法有效。因此，瑞华会计师被中国证监会及其派出机构采取行政处罚、立案调查及监管措施的相关事项对本次交易不构成实质性影响。

                                              财务顾问主办人：王欣磊、杨柏龄

                                                         招商证券股份有限公司

                                                             2017年11月22日