北京万通地产股份有限公司

                 第一期员工持股计划管理办法

                                   第一章  总则

    第一条  为规范北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”或“公

司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称《工作指引》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本草案”）之规定，特制定本办法。

                         第二章  员工持股计划的制定

    第二条  员工持股计划所遵循的基本原则

    1、依法合规原则

    公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    2、自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

    3、风险自担原则

    本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    第三条  员工持股计划履行的程序

    1、公司根据有关法律、行政法规、规章、规范性文件等规定拟定员工持股计划（草案）。

    2、董事会审议员工持股计划草案，公司监事会负责对持有人名单进行核实，独立董事和监事会应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

    3、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

    4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

    5、公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

    第四条  员工持股计划的持有人

    1、持有人确定的法律依据

    员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有持有人均在公司及子公司任职。

    2、持有人确定的职务依据

    本次员工持股计划参加对象由高级管理人员提名，确定标准为符合以下条件之一：

    （1）公司董事、监事、高级管理人员；

    （2）公司总监及以上人员；

    （3）子公司总经理及以上人员；

    （4）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

    3、持有人的范围

    参加本次员工持股计划的总人数不超过35人，其中公司董事、监事和高级管理人员共计9人，其他人员不超过26人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

    4、持有人的核实

    符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划,具体参与名单经董事会确认、监事会核实。

    公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划出具意见。

    第五条  员工持股计划的认购原则

    员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬等自筹资金、上市公司控股股东借款（如需）和法律、行政法规允许的其他方式。员工持股计划设立时资金总额上限为10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的份数上限为10,000万份。单个员工必须认购整数倍份额，以1万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人应当按员工持股计划认购协议书的相关规定将认购资金一次性足额转入员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与员工持股计划的权利。

    第六条  员工持股计划的资金来源与股票来源

    本次员工持股计划设立后将委托具备相关资质的金融机构成立信托计划进行管理。本次员工持股计划拟认购的信托计划拟筹集资金合计不超过20,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，设立时信托计划份额合计不超过20,000万份。信托计划按照不超过1:1的比例设立优先级份额和一般级份额，其中，优先级份额不超过10,000万份，一般级份额不超过10,000万份。信托计划拟向大型商业银行募集优先级信托资金。信托计划主要投资范围为购买和持有万通地产股票，不用于购买其他上市公司股票。

    本次员工持股计划筹集的资金全额用于认购信托计划的一般级份额。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。

    本次员工持股计划参加对象认购信托计划一般级份额的资金总额不超过

10,000 万元，资金来源为公司员工的合法薪酬等自筹资金、控股股东提供的借

款（如需），以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司不提供任何财务资助。具体包括：

    （1）公司员工的自筹资金，不超过5,000万元，具体金额根据实际出资缴

款金额确定；

    （2）公司控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司提供不超过5,000万元

的借款支持，控股股东借款部分与员工自筹资金部分的比例不超过1:1；借款期

限和本次员工持股计划存续期一致。员工根据自身需求借款。

    本次员工持股计划设立后将全额认购信托计划的一般级份额。信托计划主要投资范围包括购买和持有万通地产股票、投资固定收益及现金类产品等，不用于购买其他上市公司股票。

    在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，信托计划直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有万通地产股票。

    第七条  员工持股计划的存续期及锁定期

    1、存续期

    （1）员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划且信托计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。

如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，或持有人会议决定延期的，员工持股计划的存续期限相应延期。

    （2）延长员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。

    （3）提前终止员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。

    2、锁定期

    （1）信托计划通过二级市场购买、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算。

    （2）除中国证监会、上交所等监管机构另有规定外，本次信托计划资金在下列期间不得买卖万通地产股票：

    ①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

    ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    ③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

                         第三章  员工持股计划的管理

    第八条  员工持股计划的相关机构

    1、员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；

    2、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

    3、公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜；

    4、员工持股计划将委托资产管理人管理。

    第九条  员工持股计划持有人会议

    1、公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

    （1）选举、罢免管理委员会委员；

    （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

    （3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；

    （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

    （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

    （6）授权管理委员会行使或决定放弃股东权利或者由管委会授权资产管理机构行使或者放弃股东权利；

    （7）授权管理委员会负责与资产管理机构涉及信托计划产品的日常管理；（8）其他管理委员会或三分之一以上持有人认为需要召开持有人会议审议的事项。

    3、持有人会议的召集程序

    首次持有人会议由公司首席执行官负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （1）会议的时间、地点；

    （2）会议的召开方式；

    （3）拟审议的事项（会议提案）；

    （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （5）会议所必需的会议材料；

    （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

    （7）联系人和联系方式；

    （8）发出通知的日期。

    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

    4、持有人会议的召开和表决程序

    （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决或举手表决。持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有人签字。

    （2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

    （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

    （4）每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

    （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案。

    6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

    第十条  员工持股计划管理委员会

    1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

    2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

    （2）不得挪用员工持股计划资金；

    （3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （4）不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

    4、管理委员会行使以下职责：

    （1）负责召集持有人会议；

    （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

    （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；（4）负责与资管机构的对接工作；

    （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

    （6）管理员工持股计划权益分配；

    （7）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

    （8）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；

    （9）根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出售的数量、价格等；

    （10）决定员工持股计划闲置资金的投资事项；

    （11）持有人会议授权的其他职责。

    5、管理委员会主任行使下列职权：

    （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

    （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

    （3）管理委员会授予的其他职权。

    6、管理委员会会议的召集程序

    管理委员会会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；

    （2）会议事由和议题；

    （3）会议所必需的会议材料；

    （4）发出通知的日期。

    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会议的说明。

    7、管理委员会的召开和表决程序

    （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

    （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

    （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

    （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

    （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

    第十一条  员工持股计划持有人

    1、持有人的权利如下：

    （1）依照其持有的员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益。

    （2）依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权。

    （3）享有相关法律、法规或持股计划规定的持有人其他权利。

    2、持有人的义务如下：

    （1）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；

    （2）遵守生效的持有人会议决议；

    （3）承担相关法律、法规或持股计划规定的持有人其他义务。

    第十二条  资产管理机构

    根据中国银监会等监管机构发布信托管理业务相关规则以及本员工持股计划的相关约定，本员工持股计划将委托具有资产管理资质的信托公司管理，以维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

             第四章  员工持股计划的资产构成及权益处置办法

    第十三条  员工持股计划的资产构成

    1、公司股票对应的权益：员工持股计划通过全额认购资产管理人设立的信托计划份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益。

    2、现金存款和应计利息。

    3、资产管理计划其他投资所形成的资产。

    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

    第十四条  持有人权益的处置

    1、在存续期之内，除员工持股计划约定的份额转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

    2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

    3、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

    4、发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照认购成本与份额对应的净值孰低的原则转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让员工，相关权益由受让人享有，该持有人应当配合办理。如果该持有人所持份额在转让时对应的净值高于认购成本的，高出部分由全体持有人按比例享有：

    （1）持有人辞职或擅自离职的；

    （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

    （3）持有人劳动合同到期后，公司及子公司不与其续签劳动合同的；

    （4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合员工持股计划参与条件的；

    （5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的。

    如上述情形发生时，若出现管理委员会无法指定受让人的情况，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额比例受让（受让时，持有人的持有份额不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本1%的限制）。

    5、持有人所持权益不作变更的情形：

    （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

    （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

    （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

    （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制；

    （5）管理委员会认定的其他情形。

    第十五条  员工持股计划期满后权益的处置办法

    1、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

    2、员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

                     第五章  员工持股计划的变更、终止

    第十六条  员工持股计划的变更

    员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

    第十七条  员工持股计划的终止

    1、员工持股计划在存续期满且不展期的则自行终止；

    2、员工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

    3、除上述情形外，终止员工持股计划的，应当经出席持有人会议的持有人有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。

               第六章  公司融资时员工持股计划的参与方式

    第十八条  员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融

资时，由持有人会议审议决定当期员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

                                   第七章  附则

    第十九条  本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。

    第二十条  本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商

解决。

    第二十一条  本管理办法解释权归公司董事会。