上海汽车集团股份有限公司

                         监事会议事规则

     （2017年11月21日公司2017年第一次临时股东大会审议修订

                                   并通过）

     第一条  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监事会议事示范规则》和《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

     第二条  公司设监事会，监事会是公司的常设监督机构，对全体

股东负责；根据《公司章程》及全体股东授予的职责和权力，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

     第三条  监事会由5名监事组成，其中职工代表监事比例不低于

三分之一。监事会设主席一人，副主席一人。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或相关的工作经验。

     第四条  监事会行使下列职权：

     （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

     （二）检查公司财务；

     （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

     （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；

     （五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

     （六）向股东大会提出提案；

     （七）依照《公司法》的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

     （八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；（九）可以列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询或建议；（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。

     第五条  监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务，保管监

事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

     第六条  监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议

每年至少召开四次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

     （一）任何监事提议召开时；

     （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

     （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场上造成恶劣影响时；

     （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

     （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监督部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

     （六）证券监管部门要求召开时；

     （七）《公司章程》规定的其他情形。

     第七条  在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室

应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

     第八条  监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公

室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

     （一）提议监事的姓名；

     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

     （四）明确和具体的提案；

     （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

     在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

     监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

     第九条  监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

     第十条  召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分

别提前十日和二日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

     情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

     第十一条  书面会议通知应当至少包括以下内容：

     （一）会议的时间、地点；

     （二）拟审议的事项（会议提案）；

     （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；

     （五）监事应当亲自出席会议的要求；

     （六）联系人和联系方式。

     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

     第十二条  监事会会议应当以现场方式召开。

     紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

     第十三条  监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关

监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

     董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

     第十四条  监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席

的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

     第十五条  监事会对下列事项发表独立意见：

     （一）公司依法运作情况，对公司决策程序，内部控制制度，董事、总裁以及其他高级管理人员执行职务时有无违法、违规和损害公司利益的行为，作出评价。

     （二）检查公司财务情况。监事会对会计师事务所出具的审计报告及所涉及事项作出评价，对财务状况和经营成果作出评价。

     （三）对公司最近一次募集资金的投入使用情况、使用效果、变更投向及募集资金的管理等方面作出评价。

     （四）对公司收购、出售资产的交易价格、交易方式、有无内幕交易、关联交易、有无损害股东权益及公司利益等方面作出评价。

     （五）会计师事务所如果出具了有解释说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告，应明确表示评价意见。

     （六）对公司报告期利润比上期升降幅度超过50%或出现亏损时，

应明确表示评价意见。

     第十六条  会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确

的意见。

     会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

     第十七条  监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方

式进行。

     监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

     监事会形成决议应当有全体监事过半数同意。

     第十八条  召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

     第十九条  监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会

议记录应当包括以下内容：

     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

     （二）会议通知的发出情况；

     （三）会议召集人和主持人；

     （四）会议出席情况；

     （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

     （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

      （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

     对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

     第二十条  与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议

记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

     监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

     第二十一条  监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市公

司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

     第二十二条  监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主

席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

     第二十三条  监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议

签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。

     监事会会议资料的保存期限至少为10年。

     第二十四条  监事会成员负有保密义务。对在履行监督检查、内

部审计时了解的公司商业机密和监事会审议的议案，公司未实施信息披露前，不得向外泄露其内容。

     第二十五条  本规则未及之处，参照本公司《董事会议事规则》

有关规定执行。

     第二十六条  本规则由公司监事会制订，经股东大会审议批准后

生效。修改时亦同。

     第二十七条  在本规则所称的“以上”、“超过”含本数；“过”、

“低于”不含本数。

     第二十八条  本规则由公司监事会负责解释。