证券代码：603098     证券简称：森特股份    公告编号：2017-071

        森特士兴集团股份有限公司关于向银行申请流动资金贷款、发行债券和申请保函及实际控制人提供担保暨关联交易的公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：

     ● 本次担保金额：公司实际控制人刘爱森及其配偶李桂茹为公

司申请十亿元流动资金贷款、不超过一亿元的债券以及不超过一亿元的保函额度提供无限连带责任保证担保。

     ● 刘爱森、李桂茹为公司申请十亿元流动资金贷款、不超过一

亿元的债券以及不超过一亿元的保函额度提供连带责任保证担保，保证担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。

     ● 本次担保属于关联方担保，需提交股东大会审议，且关联股

东需回避表决。

     截至本次关联交易前，过去12个月内刘爱森、李桂茹为公司提供担保金额17.10亿元，关联交易达到17.10亿元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

     一、关联交易概述

     （一）关联交易事项

     1、实际控制人为公司申请十亿元流动资金贷款提供担保

     申请银行：中国建设银行股份有限公司北京宣武支行

     申请额度：10亿元

     担保方式：公司房产抵押担保，实际控制人刘爱森先生、李桂茹女士连带责任担保

     贷款期限与利率：以银行审批为准

     刘爱森先生、李桂茹女士为实际控制人、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人，本次担保构成了关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

     2、刘爱森为公司在北京金融资产交易所发行申请债券提供担保注册额度：不超过人民币1亿元

     发行期限：不超过2年

     发行利率：发行利率根据发行时债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定

     担保安排：刘爱森提供个人连带责任担保和不低于1.2亿元应收账款质押担保

     发行时间：根据实际资金需求情况，在北京金融资产交易所备案6个月内发行

     刘爱森先生、李桂茹女士为实际控制人、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人，本次担保构成了关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

     3、实际控制人为公司申请办理保函提供担保

     申请银行：中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请额度：累计不超过1亿元

     担保方式：实际控制人刘爱森先生、李桂茹女士连带责任担保保函期限：以银行审批为准

     此议案是根据办理银行业务的需要对第二届董事会2017年第二次临时会议《关于公司向银行申请流动资金贷款及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》的补充。刘爱森先生、李桂茹女士为实际控制人、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人，本次担保构成了关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

     本次交联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     （二）关联关系

     鉴于刘爱森、李桂茹为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定，本次担保构成了关联交易。

     截至本次关联交易前，过去12个月内公司与刘爱森和李桂茹的关联交易达到5%以上。

     （三）董事会表决情况

     2017年11月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向中国建设银行股份有限公司北京宣武支行申请流动资金贷款及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司在北京金融资产交易所发行债权融资计划的议案》和《关于向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请办理保函的议案》，关联董事回避表决，非关联董事审议通过该议案。独立董事对上述事项予以事前认可，并认真审核后发表了独立意见，同意本次关联担保并提交公司股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

     二、关联方介绍

     刘爱森，公司总经理、董事长，直接持有公司141,689,850股股份，占公司总股本的35.42%，刘爱森、李桂茹夫妇通过北京士兴盛亚投资有限公司间接持有公司88,053,900股股份，占公司总股本的22.01%，两人直接和间接合计持有公司229,743,750股股份，占公司总股本的57.43%，为公司的实际控制人。

     三、关联交易的定价政策和定价依据

     刘爱森和李桂茹为公司申请十亿元流动资金贷款、不超过一亿元的债券以及不超过一亿元的保函额度提供连带责任保证担保，保证担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。

     四、担保协议的主要内容

     目前，刘爱森先生和李桂茹女士尚未签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，刘爱森、李桂茹将根据商业银行的要求，与上述各银行签订最终的担保协议，具体内容以商业银行提供的标准协议为准。

     五、关联交易的目的及对公司的影响

     本次交易是根据公司日常经营发展所需向银行申请流动资金、发行债券及保函额度有利于公司正常的生产经营活动，有利于提升公司市场竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

     六、本次关联交易应当履行的审议程序

     （一）董事会审议情况

     2017年11月22日，公司第二届董事会第十四次会议以同意7票、反对票0票、弃权0票、回避2票审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司北京宣武支行申请流动资金贷款及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司在北京金融资产交易所发行债权融资计划的议案》和《关于向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请办理保函的议案》，同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。关联董事已经进行了回避，独立董事均同意此项议案。

     （二）独立董事事前认可和独立意见

     公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。 独立董事认为：

     1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；

     2、我们认为，公司控股股东、实际控制人为公司向银行申请流动资金贷款、发行债券及申请办理保函事项提供担保的关联交易事项，遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及中小股东的利益。

     我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第十四次会议审议及公司股东大会审议。

     （三）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。

     七、历史关联交易情况

     自本次关联交易至过去12个月内，刘爱森、李桂茹为公司提供担保金额17.10亿元，关联交易达到17.10亿元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。相关内容已在公司年报和临时公告中披露。

     八、上网公告附件

     （一）经独立董事事前认可的意见

     （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

     特此公告。

                                        森特士兴集团股份有限公司董事会

                                                          2017年11月22日