股票简称：长高集团           股票代码：002452         公告编号：2017-35

                     湖南长高高压开关集团股份公司

关于调整首期股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的                                     公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、股权激励计划及授予情况简述

    1、2012年12月1日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监

事会第四次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

    2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年1月14日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

    3、2013年1月30日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了

《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》等相关事项。

    4、2013年2月6日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事

会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，于2013年2月6日向58名激励对象授予342万份预留期权，行权价格为11.37元，3月2日完成该次股票期权授予的登记工作。

    5、公司于2013年3月5日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事

会第七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，于2013年3月5日向11名激励对象授予38万份预留期权，行权价格为12.10元。公司于2013年3月23日完成了预留股票期权的授予登记工作。

    6、公司于2014年5月16日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事

会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》、《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》。同意对公司股票期权激励的行权价格、期权数量和激励对象进行调整，首次授予的股票期权行权价格从11.37元调整至5.52元，预留授予的股票期权行权价格从12.1元调整至5.89元，期权数量从380万份调整为736.8万份，激励对象从69人调整至68人（含预留授予股票期权的激励对象）；同意满足行权条件的激励对象在第一个行权期内以自主行权的方式行权，本次可行权的激励对象共57人，可行权数量为123.2万份。2014年6月5日在巨潮资讯网等信息披露媒体上披露了《关于首期股票期权激励计划采取自主行权方式的公告》。公司首次授予股票期权第一个行权期通过自主行权的方式共行权123.2万份。

    7、公司于2015年5月6日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事

会第二十二次会议，会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》、《关于审议调整股票期权激励计划预留股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予第二个行权期可行权相关事项的议案》、《关于公司股权激励计划预留股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》等。同意对公司股票期权激励的行权价格、期权数量和激励对象进行调整，首次授予的股票期权行权价格从5.52元调整至2.71元，预留授予的股票期权行权价格从5.89元调整至2.9元，期权数量调整分别为1075.2万份和120.4万份，激励对象分别调整为57人和9人；同意满足行权条件的激励对象在首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期内以自主行权的方式行权，本次可行权的激励对象首次授予的共57人，可行权数量为268.8万份；预留授予的共8人，可行权数量为33.6万份。2015年5月20日在巨潮资讯网等信息披露媒体上披露了《关于首期股票期权股票期权激励计划首次授予第二个行权期采取自主行权方式的公告》和《关于首期股票期权股票期权激励计划预留授予第一个行权期采取自主行权方式的公告》。公司首次授予股票期权第二个行权期通过自主行权的方式共行权262.4万份，预留授予股

票期权第一个行权期通过自主行权方式供行权33.6万份。

    8、2016年2月5日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于

注销部分已授予股票期权的议案》，同意公司注销已授予的首次授予股票期权49.6万份，预留授予股票期权份额不变。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内首次授予剩余的股票期权数量为763.2万份，首次授予激励对象由57人调整为54人。

    9、2016年2月25日，经公司第三届董事会第三十七次会议审议，决定注

销公司首次授予激励对象已获授的第三个行权期对应的381.6万份，以及预留授

予第二期对应的可行权股票期权37.2万份。

    二、本次股票期权激励计划授予股票期权的股票期权数量及行权价格的调整

    （一）因权益分配对已授予未行权的股票期权行权价格的调整

    1、2015年年度权益分配方案

    2016年3月18日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于审议公司

2015年度利润分配预案的议案》，以分配方案披露前的最新股本总额525,424,000

股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），共计31,525,440元。

该分配方案于2016年3月34日实施完毕。详见2016年3月19日和2016年3

月 23 日在巨潮咨询网上披露的《2015 年年度股东大会决议公告》（公告编号

2014-21）和《2015年年度权益分派实施公告》（公告编号2014-22）。

    2、2016年年度权益分配方案

    2017年5月9日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2016

年度利润分配预案的议案》，以分配方案披露前的最新股本总额525,424,000股为

基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计26,271,200元。该

分配方案于2016年5月17日实施完毕。详见2017年5月10日和2017年5月

12 日在巨潮咨询网上披露的《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号

2017-15）和《2016年年度权益分派实施公告》（公告编号2017-018）。

    鉴于上述利润分配情况，公司对首次股权期权激励计划的行权价格具体调整情况如下：

    因派息调整行权价格：

     P＝P0�V

    其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。

    根据上述公式计算得出：

    调整后公司首次股票期权激励计划首次授予的行权价格：2.71-0.06-0.05=2.6元。

    调整后公司首次股票期权激励计划预留授予的行权价格：2.9-0.06-0.05=2.79元。

    （二）因股权激励业绩考核对股票期权数量的调整

    1、公司首期股票期权激励计划首次授予第四个行权考核期内，激励对象陈文、杨科军因个人原因离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。因此，他们已获授未行权的股票期权数量共12万份将予以注销，并对激励对象进行相应调整。    2、首期股权激励计划首次授予激励对象陈国平因2016年度个人绩效考核结果未合格，根据公司《股权激励计划实施考核办法》，取消其获授的第四个行权期的股票期权共12万份。

    3、首期股权激励计划预留授予激励对象蔡欢、李宁因2016年度个人绩效考

核结果未合格，根据公司《股权激励计划实施考核办法》，取消上述激励对象获授的第四个行权期的股票期权共9.6万份。

    经调整，首次授予激励对象由原来的54人调整为51人，已授予未行权的股

票期权数量由原381.6万份调整为357.6万份；预留授予的激励对象由原来的9

人调整为7人，已授予未行权的股票期权数量由原49.6万份调整为40万份。

    （三）调整结果

    1、经过本次调整，公司首期股票期权激励计划首次已授予未行权的股票期      权数量由原381.6万份调整为357.6万份，占公司股本总额52,542.4万股的0.68%，

      股票期权行权价格由原2.71元调整为2.6元；预留已授予未行权的股票期权数量

      由原49.6万份调整为40万份，占公司股本总额52,542.4万股的0.07%，股票期

      权行权价格由原2.9元调整为2.79元。首次和预留授予的激励对象人数分别调整

      为51人和7人。

           2、调整后股票期权激励名单如下：

                                                                              本次调整后已授

                              本次调整前获授的股   上一行权期行权数量

             人员                                                            予未行权股票期

                                票期权（万份）           （万份）

                                                                                权（万份）

首次授予（51人）                   381.6                     0                  357.6

预留授予（7人）                    49.6                     0                    40

           合计                     431.2                     0                  397.6

           三、董事会表决情况

           2017年11月22日，公司第四届董事会第十二次会议以7票同意，0票反对，

      0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划激励对象、期

      权数量和行权价格的议案》。鉴于董事马孝武、马晓先生与本次股票期权激励计划激励对象邹斌存在关联关系，故回避表决。

           四、股权激励计划授予期权数量和行权价格的调整对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

           根据《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融

      工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

           （1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

           （2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

    （3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

    （4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积―其他资本公积”转入“资本公积―资本溢价”。

    五、独立董事意见

    公司本次对股权激励计划已授予未行权的首次授予股票期权数量及价格和预留股票期权的授予激励对象、授予股票期权数量和行权价格的调整，符合《股权激励管理办法》，公司首期股票期权激励计划的相关规定，同意公司董事会本次对股权激励计划所涉激励对象、授予股票期权数量和行权价格进行调整。

    六、监事会意见

    公司监事会对公司调整首期股权激励计划已授予未行权激励对象、股票期权数量、价格事项进行核实后，一致认为：经认真核查，一致认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件及公司股票期权激励计划的规定，同意按照公司股票期权激励计划的相关规定，对股权激励计划所涉激励对象、授予股票期权数量和行权价格进行调整。

    七、法律意见书结论性意见

    1、公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权；公司对授予对象、期权数量和行权价格的调整符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；股票期权授予数量的调整尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整手续。

    2、公司股票期权激励计划预留股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权；公司对授予对象、期权数量和行权价格的调整符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；股票期权授予数量的调整尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整手续。

    八、备查文件

    1、第四届董事会第十二次会议决议

    2、第四届监事会第十次会议决议

    3、独立董事关于公司股权激励相关事项的独立意见

    4、湖南启元律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划股票期权调整及第四个行权期可行权相关事项之法律意见书

                                                湖南长高高压开关集团股份公司

                                                                     董事会

                                                              2017年11月22日