浙江天册律师事务所

                                      关于

                   浙江伟星实业发展股份有限公司

                      实施第一期员工持股计划的

                                 法律意见书

                             浙江天册律师事务所

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                 关于浙江伟星实业发展股份有限公司

                      实施第一期员工持股计划的

                                 法律意见书

                                                   发文号：TCYJS2017H1352号

致：浙江伟星实业发展股份有限公司

     浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江伟星实业发展股份有限公司（以下称“伟星股份”或“公司”）的委托，担任公司实施第一期员工持股计划（下称“本次员工持股计划”或“本计划”）的专项法律顾问。

     根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件及《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江伟星实业发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《第一期员工持股计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟星股份提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

     1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

     2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对伟星股份本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3、为出具本法律意见书，本所律师已得到伟星股份的如下保证：即伟星股份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

     4、本法律意见书仅供伟星股份本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     5、本所律师同意伟星股份引用本法律意见书的内容，但伟星股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     6、本所律师同意将本法律意见书作为伟星股份本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对伟星股份本次员工持股计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    经查验，伟星股份现为一家符合我国《公司法》、《证券法》规定的、股票已在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。

    经中国证监会出具的证监发行字[2004]62 号《关于核准浙江伟星实业发展

股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司于2004年6月公开发行2100

万股新股。经深交所深证上[2004]31 号《关于浙江伟星实业发展股份有限公司

人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公司2100万流通股于2004年6月

25日在深交所上市交易，股票简称“伟星股份”，股票代码“002003”。

    经查，公司现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册资本为58309.26万元

的《营业执照》，统一社会信用代码91330000722765769J，公司类型为股份有限

公司（上市），住所为浙江省临海市花园工业区，公司营业期限为1998年5月

11 日至长期，法定代表人章卡鹏，经营范围为：纽扣、拉链、塑料制品和标牌

等服装辅料及原辅料、金属制品、塑胶工艺品、水晶制品、光学镜片树脂制品（不含危险品）、机械配件、模具的生产、销售、技术开发、技术转让及咨询服务，从事进出口业务。

    综上所述，本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在根据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定而需要终止的情形；公司股票已依法在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。因此，伟星股份具备实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规性

    本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

    1、经本所律师查阅公司公告披露的文件以及根据公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。

    2、根据公司的确认，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。

    3、根据《第一期员工持股计划（草案）》，并经公司及本次员工持股计划参加对象的确认及本所律师核查，本次员工持股计划参与人自愿参与、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。

    4、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象均在公司及下属分、子公司任职，并与公司或下属分、子公司签订劳动合同且领取薪酬，符合《试点指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

    5、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。

    6、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划获得股东大会批准后，将委托专业机构进行管理,并认购其设立的集合资金信托计划的劣后级份额，该集合资金信托计划规模为人民币15,000万元，其中：A类信托资金（优先级）预计为人民币10,000万元，B类信托资金（劣后级）预计为人民币5,000

万元，具体以实际交付的信托资金金额为准，前述集合资金信托计划中B类委托

人为伟星股份（代表“浙江伟星实业发展股份有限公司第一期员工持股计划”），在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的其他方式取得公司股票。

    上述股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持

股计划股票来源的规定。

    7、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过36个月，自股东大会审议通过《第一期员工持股计划（草案）》之日起计算；锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔买入过户至集合资金信托计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。

    8、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次设立的集合资金信托计划预计规模15,000万元，根据2017年11月7日公司股票收盘价10.74元/股测算，可认购伟星股份股票数量不超过1,396.65万股，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。

    9、根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划公司拟委托具备资产管理资质的专业管理机构进行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理监督工作，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。上述管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第2项的规定。

    10、经查阅《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

    （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （7）其他重要事项。

    本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一）已履行的程序

    根据公司提供的会议文件以及在证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：1、公司已召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并通过了《第一期员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。

    2、公司于2017年11月8日召开第六届董事会第十六次（临时）会议，经

与会董事审议通过了《第一期员工持股计划（草案）》及摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。

    3、公司独立董事于2017年11月8日对本次员工持股计划事宜发表了明确

的同意意见，公司监事会于2017年11月8日作出决议，认为本次员工持股计划

有利于促进公司的长期可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益以及以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。

    4、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《第一期员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。

    5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款的规定。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。

    （二）尚需履行的程序

    公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避表决。

    四、本次员工持股计划的信息披露

    （一）公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《第一期员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

    （二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

    包括但不限于：

    1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

    2、公告股东大会审议本次员工持股计划事项。

    3、本次员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买，公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

    4、在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交

易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

    5、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

    （1）报告期内持股员工的范围、人数；

    （2）实施员工持股计划的资金来源；

    （3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；

    （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

    （5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

    （6）其他应当予以披露的事项。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《第一期员工持股计划（草案）》内容符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

    本法律意见书出具日期为2017年11月22日。

    本法律意见书正本五份，无副本。

（本页无正文，为“TCYJS2017H1352号”《浙江天册律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》的签字盖章页）浙江天册律师事务所

    负责人：章靖忠

    签署：经办律师：姚毅琳

    签署：

    经办律师：吴婧

    签署：