以自筹资金预先投入募

     投项目的鉴证报告

               江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

                   JiangsuGongZhengTianyeCertifiedPublicAccountants,SGP

              中国.江苏.无锡                        Wuxi.Jiangsu.China

              总机：86（510）68798988                   Telephone：86（510）68798988

              传真：86（510）68567788                   Fax：86（510）68567788

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   以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

                                                               苏公W[2017]E1450号

江苏亚太轻合金科技股份有限公司全体股东：

     我们接受委托，对后附的江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称亚太科技公司）董事会编制的截至2017年11月7日止《江苏亚太轻合金科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了鉴证。

     一、董事会的责任

     亚太科技公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关要求编制《江苏亚太轻合金科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

     二、注册会计师的责任

     我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对亚太科技公司董事会编制的上述专项说明提出鉴证结论。

     三、工作概述

     我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号――历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对亚太科技公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

     四、鉴证结论

     我们认为，亚太科技公司董事会编制的截至2017年11月7日止《江苏亚太轻合金科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关要求编制，与实际情况相符。

     五、对报告使用者和使用目的的限定

     本鉴证报告仅供亚太科技公司以自筹资金预先投入募投项目的目的使用，不得用作任何其他目的。

     江苏公证天业会计师事务所             中国注册会计师

          （特殊普通合伙）

                                                    中国注册会计师

             中国・无锡                        二○一七年十一月八日

                   江苏亚太轻合金科技股份有限公司

             以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

     根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，将江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：

     一、非公开发行股票募集资金的到位情况

     根据公司于2016年6月22日召开的第三届董事会第二十七次会议决议、2016年7月11日召开的2016年第二次临时股东大会决议、2016年12月8日召开的第四届董事会第四次会议、2017年6月20日召开的第四届董事会第八次会议决议、2017年7月7日召开的2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1090号）核准，公司非公开发行A股股票230,529,500股，每股面值1元，每股发行价格6.42元。公司非公开发行a股股票募集资金总额为1,479,999,390.00元，扣除保荐及承销费用11,839,995.12元（含税），其他发行费用1,030,529.50元（含税），实际募集资金净额为1,467,128,865.38元。上述募集资金到位情况于2017年11月6日业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏公W[2017]B165号《验资报告》验证。

     二、非公开发行股票募集资金投向的承诺情况

     根据经公司股东大会、董事会审议通过的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》，公司计划使用募集资金148,000万元投入两个项目 ：“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”和“年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目。公司承诺投资项目情况如下：

序           项目名称          投资总额    拟利用募集            核准或备案批文

号                              （万元）  资金金额（万元）

     年产6.5万吨新能源汽车铝                              无锡国家高新技术产业开发区经济

 1   材项目                        90,000           90,000  发展局《企业投资项目备案通知书》

                                                            (备案号：3202170016034)

                                                            海安县行政审批局《关于亚太轻合

 2   年产4万吨轻量化环保型铝     60,000           58,000  金（南通）科技有限公司年产4万

     合金材项目                                            吨轻量化环保型铝合金材项目备案

                                                            的通知》(海行审【2016】443号)

     合计                         150,000          148,000                 -

     上述项目的投资总额为150,000.00万元，本次募集资金拟投入金额

148,000.00万元。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

     三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

     截至2017年11月7日止，公司以自筹资金预先投入上述募集资金项目款项合计人民币123,364,148.98元，具体情况如下：

序       项目名称           项目实施单位           拟利用募集          自筹资金预先

号                                                 资金金额（元）       投入金额（元）

 1   年产6.5万吨新能源 江苏亚太轻合金科技股         900,000,000.00         71,228,363.00

     汽车铝材项目        份有限公司

 2   年产4万吨轻量化环  亚太轻合金（南通）科技        580,000,000.00         52,135,785.98

     保型铝合金材项目    有限公司（全资子公司）

          合计                                        1,480,000,000.00        123,364,148.98

     四、置换募投资金的实施

     根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，尚须经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

                                江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

                                                 2017年11月8日