证券代码：600547       证券简称：山东黄金         编号：临2017-075

                   山东黄金矿业股份有限公司

          第四届董事会第四十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十四次会议于2017年11月21日以通讯的方式召开。会议应参加董事8人，实际参加会议董事8人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议以通讯方式逐项进行表决，形成如下决议：

    （一）审议通过了《关于修订H股发行后适用的〈山东黄金矿业股份有限公

司章程〉的议案》

    同意对《公司章程》的修订，修订后的《公司章程》在经公司股东大会审议通过后，于公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市日生效。在此之前，现行《公司章程》继续有效。

    本议案尚需经股东大会审议通过。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

    （二）审议通过了《关于修订 H 股发行后适用的〈山东黄金矿业股份有限

公司股东大会议事规则〉的议案》

    同意对公司《股东大会议事规则》的修订，修订后的《股东大会议事规则》在经公司股东大会审议通过后，于公司在香港联交所上市日生效。在此之前，现行《股东大会议事规则》继续有效。

    本议案须提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票

   （三）审议通过了《关于修订H股发行后适用的〈山东黄金矿业股份有限公

司董事会议事规则〉的议案》

    同意对公司《董事会议事规则》的修订，修订后的《董事会议事规则》在经公司股东大会审议通过后，于公司在香港联交所上市日生效。在此之前，现行《董事会议事规则》继续有效。

    本议案须提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票

   （四）审议通过了《关于修订H股发行后适用的〈山东黄金矿业股份有限公

司关联交易管理制度〉的议案》

    同意对公司《关联交易管理制度》的修订，修订后的《关联交易管理制度》在经公司股东大会审议通过后，于公司在香港联交所上市日生效。在此之前，现行《关联交易管理制度》继续有效。

    本议案尚需经股东大会审议通过。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

   （五）审议通过了《关于修订H股发行后适用的〈山东黄金矿业股份有限公

司对外担保决策制度〉的议案》

    同意对公司《对外担保决策制度》的修订，修订后的《对外担保决策制度》在经公司股东大会审议通过后，于公司在香港联交所上市日生效。在此之前，现行《对外担保决策制度》继续有效。

    本议案尚需经股东大会审议通过。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

   （六）审议通过了《关于修订H股发行后适用的〈山东黄金矿业股份有限公

司募集资金管理办法〉的议案》

    同意对公司《募集资金管理办法》的修订，修订后的《募集资金管理办法》在经公司股东大会审议通过后，于公司在香港联交所上市日生效。在此之前，现行《募集资金管理办法》继续有效。

    本议案尚需经股东大会审议通过。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

   （七）审议通过了《关于修订H股发行后适用的董事会各专门委员会实施细

则的议案》

    同意对公司董事会各专门委员会实施细则的修订，修订后的董事会各专门委员会实施细则于公司在香港联交所上市日生效。在此之前，现行董事会各专门委员会实施细则继续有效。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

   （八）审议通过了《关于修订及制订公司内控制度的议案》

    同意公司对现行生效的以下内控制度进行修订：《公司独立非执行董事工作制度》、《公司总经理工作细则》、《公司董事会秘书工作细则》、《公司信息披露事务管理办法》、《公司投资者关系管理制度》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；同意公司新增加制订以下内控制度：《公司董事会多元化政策》、《公司股东提名人选参选董事的程序规范》、《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。

    其中《公司总经理工作细则》、《公司董事会秘书工作细则》、《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》自董事会审议通过后生效。其余内控制度自董事会审议通过后，于公司在香港联交所上市日生效。在此之前，现行的内控制度继续有效。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

   （九）审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

    公司第四届董事会任期已届满，同意推荐李国红、陈道江、王立君、王培月、汪晓玲、汤琦为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）。

    公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为：1、公司

董事候选人不存在《公司法》第 146 条规定不得担任董事的情形，亦不存在被

中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。2、公司董事会提名、审议程序及表决结果符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。3、同意关于选举第五届董事会非独立董事的议案，并同意公司董事会提交股东大会进行审议并选举。

    本议案尚需经股东大会审议通过。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

    （十）审议通过了《关于选举第五届董事会独立非执行董事的议案》

    公司第四届董事会任期已届满，同意推荐高永涛、卢斌、许颖为公司第五届董事会独立非执行董事候选人。（简历附后）

    公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为：1、公司

董事候选人不存在《公司法》第 146 条规定不得担任董事的情形，亦不存在被

中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。2、公司董事会提名、审议程序及表决结果符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。3、同意关于选举第五届董事会独立非执行董事的议案，并同意公司董事会提交股东大会进行审议并选举。

    本议案尚需经股东大会审议通过。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

    （十一）审议通过了《关于董事、董事会秘书辞职并聘任公司董事会秘书的议案》

    具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于董事、董事会秘书辞职并聘任公司董事会秘书的公告》（临2017-077）。

    公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为：1、董事

会秘书汤琦的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。2、公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。3、同意关于董事、董事会秘书辞职并聘任公司董事会秘书的议案。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票

   （十二）审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》审议同意第五届董事会董事成员的薪酬标准为：独立董事的津贴为人民币180,000 元/年（税前）。除独立董事外，公司不向董事支付董事薪酬。

    第五届监事会会监事的薪酬标准为：公司不向监事支付监事薪酬。

    公司高级管理人员薪酬标准为：总经理的薪酬标准为 898,200 元/年（税

前），其中，基本薪酬标准为182,880元/年（税前），绩效薪酬由薪酬与考核委

员会考核后发放。副总经理的薪酬标准按总经理的72%确定，由薪酬与考核委员

会考核后发放。董事会秘书的薪酬标准为 427,300 元/年（税前），由薪酬与考

核委员会考核后发放。

    公司独立董事高永涛、Bingsheng Teng、姜军发表独立意见认为：1、我们

认为公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案参考市场薪酬水平并结合本公司的实际情况拟定。2、董事会薪酬方案的审议及表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。3、同意关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案，同意公司董事会提交股东大会进行审议。

    本议案尚需经股东大会审议通过。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

   （十三）审议通过了《关于商标授权使用暨关联交易的议案》（关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲回避表决，其他4名董事全部同意）

    根据公司经营需要，同意公司与山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）签订《商标使用许可协议》，黄金集团授权许可公司及公司纳入合并报表范围内并且公司持股50%以上或公司持股比例虽然不足50%但对其产生经营足以产生重大影响的公司，在约定的许可范围内使用7个境内授权商标，许可使用费用共计人民币600,000元/年，授权使用期限为十年。

    同意公司与黄金集团签订《商标使用许可合同》，自该合同签订日起十年内，于授权商标有效期限内，黄金集团授权许可公司在香港地区使用其注册在香港的1个授权商标，以及授权公司可就商标使用作出再授特许，公司每年支付人民币100,000元为许可使用费。

    山东黄金集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。

    关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲回避表决。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

   （十四）审议通过了《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》

    同意公司于2017年12月8日在山东省济南市公司会议室采取现场和网络投

票相结合的方式召开公司2017年第五次临时股东大会。

    具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2017年第五次临时股

东大会的通知》（临2017-078）。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

    特此公告。

    附件：《公司第五届董事会非独立董事候选人简历》、《公司第五届董事会独立非执行董事候选人简历》、《公司董事会秘书简历》

                                              山东黄金矿业股份有限公司董事会

                                                    2017年11月21日

附件：

                   山东黄金矿业股份有限公司

            第五届董事会非独立董事候选人简历

    李国红，男，汉族，1970年10月生，管理学博士，高级会计师、中国注册

会计师，山东上市公司协会会长、山东省政协常委、山东省黄金协会副会长。曾任安徽黄山卷烟总厂财务审计部科长，安徽中烟工业公司审计部主任科员，安徽中烟工业公司合肥卷烟厂财务总监，山东国际信托投资有限公司监事长、董事，上海盛钜资产经营管理有限公司董事长，山金金控资本管理有限公司总经理，山东黄金集团财务有限公司董事长，山金金控（上海）贵金属投资有限公司董事长，山东黄金集团有限公司副总经理，曾挂职中证机构间报价系统股份有限公司副总经理。现任山东黄金集团有限公司总经理、山东黄金矿业股份有限公司董事长；兼任山金金控资本管理有限公司董事长、山金期货有限公司董事长、山东黄金金融控股集团（香港）有限公司董事长。入选2016年上海领军金才，荣获“2010中国总会计师年度人物”奖，“2016年度中国上市公司金牛创富领袖”。

    陈道江，男，汉族，中共党员，1970年8月生，经济学博士（后），注册会

计师、高级会计师、（教授级）高级政工师。曾任山东省商业外经公司财务会计部出纳员、记账员、主管会计，山东省商业厅办公室、投资处科员，山东省商会秘书处科员、副主任科员、主任科员，天同证券有限责任公司财务分析师，滨州市财政局副局长、党组成员、市经济开发投资服务中心副主任兼滨州市经济开发投资公司副经理，滨州市财政局党组书记、市经济开发投资服务中心主任兼滨州市经济开发投资公司经理，山东省鲁信投资控股集团有限公司副总经理、党委委员，鲁信创业投资集团股份有限公司董事长，莱芜市委常委、副市长等职。现任山东黄金集团有限公司董事、党委副书记；山东黄金矿业股份有限公司董事、党委副书记；山东黄金创业投资有限公司董事长；山东黄金(北京)产业投资有限公司董事长。

    王立君，男，汉族，中共党员，1968年9月生，博士研究生学历，工程技

术应用研究员。曾任山东黄金矿业股份有限公司新城金矿采矿车间采矿助理工程师、采矿车间副主任、主任、矿长助理、副矿长、矿长兼党委书记，山东黄金有色矿业集团有限公司总经理、党委副书记、董事长兼党委书记，山东黄金矿业股份有限公司副董事长、总经理、董事长兼党委书记。现任山东黄金集团有限公司董事、党委常委；山东黄金矿业股份有限公司董事、党委委员。

    王培月，男，汉族，中共党员，1961年9月生，博士研究生，工程技术应

用研究员。曾任山东黄金集团有限公司生产部部长，山东黄金矿业（玲珑）有限公司矿长、党委副书记，山东黄金集团有限公司副总工程师、产业信息开发中心主任，山东黄金矿业公司科技信息部经理，山东黄金置业有限公司常务副总经理，山东黄金地产旅游有限公司党委书记、董事长，山东黄金集团有限公司副总工程师、总规划师，山东黄金矿业股份有限公司副总经理、党委委员、山东黄金集团有限公司总经理助理兼战略规划部经理，山东黄金矿业股份有限公司监事、监事会主席、总规划师，现任山东黄金矿业股份有限公司董事、党委委员、总经理兼财务负责人。

    汪晓玲，女，汉族，中共党员，1964年1月生，会计与金融理学硕士，高

级会计师，国际注册高级会计师执业资格、高级黄金投资分析师。曾任山东省招远市农业银行会计，焦家金矿财务处副处长，山东黄金矿业股份有限公司财务部副经理、经理、财务总监、党委委员，山东黄金集团有限公司财务部经理，山东黄金集团财务有限公司董事长。现任山东黄金集团有限公司副总会计师、财务部总经理，山东黄金集团财务有限公司董事长。

    汤琦，男，汉族，中共党员，1977年4月生，经济学硕士，高级职称，注

册黄金投资分析师，具有基金从业人员和上市公司董秘任职资格。曾任山东黄金矿业股份有限公司董事会证券事务代表、董事会办公室副主任、董事会办公室主任，山东黄金集团有限公司深化改革小组办公室成员，山东黄金创业投资有限公司研究发展部部长、总经理助理、副总经理。

                                                           2017年11月21日

                   山东黄金矿业股份有限公司

        第五届董事会独立非执行董事候选人简历

    高永涛，男，汉族，中共党员， 1962年12月生，博士研究生学历，博士

生导师，采矿领域终身教授，国家安全生产专家组成员，享受国务院政府津贴。

曾任北京科技大学助教、讲师、副教授；兼任中国金属学会地采委员会主任委员，中国岩土锚固工程协会理事，中国岩石力学学会软岩委员会副主任委员；现任北京科技大学土木与环境工程学院 教授、博士生导师，北京安科兴业科技股份有限公司董事长，矿业股份公司独立董事。曾获第八届中国青年科技奖，入选“新世纪百千万人才工程国家级人选”，北京市优秀教师，北京市产学研先进个人；曾获国家科技进步二等奖一项，省部级科技进步一等奖四项，二等奖二项，三等奖二项，局级特等奖一项。

    卢斌，男，汉族，中共党员，1976年10月生，香港中文大学博士，南京审

计大学副教授，硕士生导师，培训教育学院副院长。曾任南京财经大学讲师、副教授，江苏昆山花桥经济开发区管委会主任助理、经济发展局局长；兼任审计署审计干部教育学院教学管理委员会副秘书长、金融审计教研室和审计案例教研室成员，江苏省第三批产业教授，江苏资本市场研究会理事。长期从事公司财务管理、公司金融等方面的研究。先后主持和参与国家自然科学基金等纵向项目四项，主持和参与各类横向咨询项目十多项。已在《QuantitativeFinance》、《Reviewof Futures Markets》等国际期刊发表论文10篇，在《经济研究》、《管理科学学报》、等国内期刊发表论文22篇，其中被SSCI收录3篇，SCI收录6篇；出版着作3本。

    许颖，女，汉族，1976年6月生，硕士学位，具备较丰富的会计专业知识

和经验，财务管理专业硕士，具备香港会计师公会注册会计师，国际注册内部审计师、国际注册信息系统审计师资格。曾任香港俊成有限公司会计经理，交通银行香港分行审计主任，香港按揭证券有限公司高级审计主任，中国信托商业银行审计经理，招商银行香港分行审计经理；现任兴业银行香港分行稽核部总经理。

                                                       2017年11月21日

                   山东黄金矿业股份有限公司

                            董事会秘书简历

    汤琦，男，汉族，中共党员，1977年4月生，经济学硕士，高级职称，注

册黄金投资分析师，具有基金从业人员和上市公司董秘任职资格。曾任山东黄金矿业股份有限公司董事会证券事务代表、董事会办公室副主任、董事会办公室主任，山东黄金集团有限公司深化改革小组办公室成员，山东黄金创业投资有限公司研究发展部部长、总经理助理、副总经理。

                                                       2017年11月21日