证券代码：600701         证券简称：工大高新         公告编号：2017-094

       哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

         关于设立产业并购基金暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： 

    基金名称：智能智造产业发展并购基金（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“本基金”或“基金”）；

    基金规模：总规模10亿元人民币。其中，哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“工大高新”、“公司”）作为有限合伙人出资人民币20,100万元；

    基金的普通合伙人开元工大资产管理有限公司（以下简称“开元工大”）董事长张大成先生、董事何显峰女士、董事吕莹女士分别为工大高新的董事长、董事和董事会秘书，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）条的规定，公司本次设立基金构成关联交易；

    本次投资不属于重大资产重组，无需提交股东大会审议；

    特别风险提示：本基金的设立尚需取得相关主管部门的审批，存在能否通过审批的风险；本基金设立后还存在受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，导致基金投资收益不达预期或亏损的风险。本基金的设立预计不会对公司本年度经营业绩、生产经营活动产生重大影响。

一、交易概述

    公司于2017年11月21日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与开元工大、中新文创投资有限公司（以下简称“中新文创”）共同出资设立智能智造产业发展并购基金（暂定名，具体名称以工商登记为准），基金计划总规模为10亿元人民币，其中公司出资人民币20,100万元，同时授权公司经营管理层签署协议并办理相关手续。独立董事发表了同意的独立意见。

    本基金主要投资于高端装备制造、人工智能、新材料、大数据、云计算、能源等领域以及投资相关产业的股权基金。

    鉴于工大高新的董事长张大成先生、董事何显峰女士和董事会秘书吕莹女士为开元工大董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）条的规定，公司本次设立基金构成关联交易。截至目前，过去12个月内公司与开元工大及其关联方之间未发生其他关联交易。

    本次投资不属于重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等有关规定，本次投资在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

    公司名称：开元工大资产管理有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    注册资本：人民币10,000万元

    法定代表人：王博

    成立日期：2014年10月22日

    住所：北京市东城区建国门内大街28号2幢2层202-1单元

    主要股东或实际控制人：宁波兴远联融投资中心（有限合伙）出资5100万

元，持股比例51%；自然人李磊出资3000万元，持股比例30%；自然人吕金龙出

资1900万元，持股比例19%。

    经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    关联关系：开元工大董事长张大成先生、董事何显峰女士、董事吕莹女士分别为工大高新的董事长、董事和董事会秘书。

三、合作方基本情况

    公司名称：中新文创投资有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    注册资本：人民币5,000万元

    法定代表人：杨东升

    成立日期：2016年2月2日

    主要股东或实际控制人：上海艾邱资产管理有限公司出资3200万元，持股

比例64.00%；湖北省高新技术产业投资有限公司出资1050万元，持股比例21%；

中国新闻出版传媒集团有限公司出资750万元，持股比例15%。

    住所：北京市朝阳区将台乡酒仙桥路甲16号七层7044

    经营范围：项目投资；投资管理；经济贸易咨询；企业策划；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    关联关系：中新文创与工大高新不存在关联关系。

四、拟设立基金的基本情况

    1.基金名称：智能智造产业发展并购基金（暂定名，具体名称以工商登记为准）

    2.基金规模：总规模10亿元人民币，其中工大高新出资20,100万元，中新

文创负责政府引导资金出资20,000万元，开元工大出资1,000万元，另外募集

社会资本（优先级资金）58,900 万元，具体出资结构以全体合伙人后续正式签

署的基金《合伙协议》约定为准。

    3.基金类型：股权投资基金

    4.基金发起人：

    1）开元工大资产管理有限公司

    2）中新文创投资有限公司

    3)哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

    其中，开元工大为本基金的普通合伙人并作为基金管理人，中新文创担任投资顾问，中新文创和开元工大作为基金管理团队管理基金。工大高新为本基金的有限合伙人。

    5.基金结构：结构化基金

    6.基金期限：3+2+2年，其中投资期为3年，退出期为2年，履行相关程序

后可延长2年

    7.组织形式：有限合伙制

    8.基金注册地：湖北

    9.基金性质：盈利性基金

    10.基金管理费：2%/年

    11.基金投向：本基金主要投资于高端装备制造、人工智能、新材料、大数据、云计算、能源等领域以及投资相关产业的股权基金。

    12、最高决策机构：本基金的最高决策机构为投资决策委员会，投资项目由投资决策委员会审核且同意后方可实施，同时投资决策委员会通过的项目即可实施投资。

    13、投资决策委员会构成：投资决策委员会由5名决策委员组成，其中工大

高新委派1名，开元工大委派2名，中新文创委派2名。

    14、决策机制：投资决策审核会实行5票中4票赞成通过制。

五、对上市公司的影响

    公司拟通过投资设立智能智造产业发展并购基金，围绕高端装备制造、人工智能、新材料、大数据、云计算、能源等方向开展投资，有利于公司优化产业结构和业务布局，有助于实现产业与资本的良性循环，拓宽公司的资金来源，提升公司可持续发展能力。产业基金的技术投向与公司的战略布局契合度高，关联性强，有利于帮助公司战略和业务发展更上一层楼。

    公司设立本基金预计不会对公司本年度经营业绩、生产经营活动产生重大影响，对公司现有资产也不会构成重大影响；未来基金通过向具有良好成长性的项目进行投资，若顺利实现项目退出，有望实现较高的投资收益，提高公司的投资水平，增强公司的盈利能力，并将推动公司在高端装备制造、人工智能、新材料、大数据、云计算等领域的发展、提高公司资本运作水平，符合全体股东的利益和公司发展战略。

六、风险提示

    本基金尚未设立，是否能成功设立存在不确定性。此外，鉴于本基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的项目标的，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

    合作各方尚未签订正式的合作协议，相关合作事项及合作细则以签订的最终协议为准，公司将视协议的签订情况及基金的进展情况，根据有关规定，及时履行审议及披露义务。

    公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。

                             哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会

                                                     二�一七年十一月二十二日