股票代码：600538     股票简称：国发股份    公告编号：临2017-046

               北海国发海洋生物产业股份有限公司

    关于转让控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司

                  50.4091%股权暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

     交易简要内容：北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简

称“公司”、“上市公司”或“本公司”）拟以人民币4,750万元价格转让持有控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司（以下简称“湖南国发”或“目标公司”）50.4091%的股权，本次转让完成后公司不再持有湖南国发股权。

     本次交易未构成重大资产重组。

     本次交易尚需提交公司股东大会审议。

     一、关联交易概述

     2017年11月21日，公司与胡晓珊、黎奇林、仇世胜、方展靖

及湖南海源投资咨询有限公司在广西北海市签订了股权转让协议，公司拟以人民币4,750万元的价格向胡晓珊、黎奇林、仇世胜、方展靖及湖南海源投资咨询有限公司转让公司所持有的湖南国发 50.4091%股权（以下简称“标的股权”），转让完成后公司不再持有湖南国发股权。

     湖南国发2016年底的资产总额占公司最近一期经审计合并财务

报表资产总额的29.5%，湖南国发 2016 年底的净资产额占公司最近

一期经审计合并财务报表净资产额的 9.97%，湖南国发2016 年度实

现的营业收入占公司最近一期经审计合并财务报表营业收入的

42.2%。本次交易未构成重大资产重组。

     胡晓珊先生持有湖南海源投资咨询有限公司 28.99%的股权，是

湖南海源投资咨询有限公司的董事长和实际控制人。由于胡晓珊先生曾于2012年5月至2017年5月期间担任本公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6 的相关规定，胡晓珊、湖南海源投资咨询有限公司为公司的关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。

     公司本次与胡晓珊的关联交易金额为1,036.52万元，与湖南海

源投资咨询有限公司的关联交易金额272.77万元。至本次关联交易

为止，过去12个月内，公司与胡晓珊、湖南海源投资咨询有限公司

的关联交易金额未达到3,000万元以上，未占到公司最近一期经审计

净资产绝对值5%以上。

     二、关联方及其他股权受让方介绍

     （一）关联方介绍

     本次交易的关联方为胡晓珊、湖南海源投资咨询有限公司，其基本情况如下：

     1、胡晓珊：男，中国国籍，住所：湖南省岳阳市云溪区陆城镇，清华大学MBA，曾任湖南临湘市农药厂厂长、湖南省临湘市氨基化学品厂厂长等职务。现任湖南海源投资咨询有限公司、湖南德泽环保科技有限公司董事长，湖南国发董事、总经理。

     胡晓珊先生于2012年5月起至2017年5月担任本公司董事，根

据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6 的相关规定，胡晓珊是

本公司的关联方。本次拟受让公司持有的湖南国发11%的股权。

     胡晓珊与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

     2、湖南海源投资咨询有限公司：有限责任公司，住所：湖南省临湘市儒溪镇白马矶，法定代表人：胡晓珊，注册资本：500.1万元，成立时间：2009年12月08日；经营范围：企业管理信息咨询，提供企业投资顾问服务，商务咨询。湖南海源投资咨询有限公司共有46名股东，其实际控制人为胡晓珊先生。

     截至 2017年 09月 30 日，湖南海源投资咨询有限公司总资产

508.3万元，2017年1-9月份实现净利润-80.66元（未经审计）。

     胡晓珊先生持有湖南海源投资咨询有限公司 28.99%的股权，是

湖南海源投资咨询有限公司的董事长，由于胡晓珊先生曾于2012年

5月至2017年5月期间担任本公司的董事。根据《上海证券交易所

股票上市规则》10.1.6 的相关规定，湖南海源投资咨询有限公司为

公司的关联方。湖南海源投资咨询有限公司拟受让公司持有的湖南国发2.8948%的股权。

     湖南海源投资咨询有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

     （二）其他股权受让方介绍

     1、黎奇林：男，中国国籍，住址：湖南省岳阳市岳阳楼区康岳社区，现任湖南国发副总经理、湖南德嘉生化科技有限公司执行董事兼总经理。

     黎奇林与本公司不存在关联关系，拟受让公司持有的湖南国发1%的股权。

     2、仇世胜：男，中国国籍，住址：江苏省铜山县三堡镇三堡街农药厂宿舍232号，高级工程师。曾任江苏嘉隆化工有限公司总工程师、总经理，剑牌农化股份有限公司总工程师，江苏省“333”工程学科带头人第三层次培养对象。现任湖南国发常务副总经理。

       仇世胜与本公司不存在关联关系，拟受让公司持有的湖南国发1%的股权。

       3、方展靖：男，中国国籍，住址：南宁市西乡塘区位子渌村二组位子渌路12号。持有广西秋潮慧园投资有限公司32%的股份,任该公司董事长兼总经理；广西秋潮慧园投资有限公司持有广西秋潮众友投资有限公司32.33%的股份，方展靖任广西秋潮众友投资有限公司副董事长兼总经理；持有南宁市国源酒店管理有限公司20%的股权。

       方展靖与本公司不存在关联关系，拟受让公司持有的湖南国发34.5143%的股权。

       三、关联交易标的基本情况

       （一）交易标的

       1、交易的名称和类别

       交易标的：公司持有的湖南国发50.4091%的股权。

       交易类型：出售股权。

       2、交易标的湖南国发的基本情况

       湖南国发精细化工科技有限公司：有限责任公司，住所：临湘市儒溪镇白马矶居委会一组，法定代表人：胡晓珊，注册资本：7,400 万元整，成立时间：2003年09月12日，经营范围：制造、销售进出口本企业自产的氨基甲酸酯类系列农药产品（克百威、异丙威、仲丁威、速灭威、邻异丙基（苯）酚、盐酸生产），农药中间体、精细化工产品、原辅材料、机械设备、仪器仪表及其它农药产品和其它化工产品。

       湖南国发的主要股东及持股情况如下：

序号           股东姓名或名称           出资额（万元）出资比例（%）

 1    北海国发海洋生物产业股份有      3,730.272          50.4091

       限公司

2    广西国发投资集团有限公司          1,449.3768          19.5862

3    胡晓珊                                        666.00              9.00

4    上海聚隆投资有限公司                1,025.4483          13.8574

5    湖南海源投资咨询有限公司             344.9029           4.6608

6    鲁杰                                           110.00           1.4865

7    曹素芸                                          74.00              1.00

                  合计                            7,400.00           100.00

     3、湖南国发最近一年又一期的主要财务指标

     截至2016年12月31日，湖南国发总资产28,250.09万元，归

属于母公司所有者权益 6,481.71 万元，2016 年度实现营业收入

19,218.99万元，实现净利润-3,339.17万元（经审计）。

     截至2017年9月30日，湖南国发总资产25,289.03万元，归属

于母公司所有者权益5,638.11万元，2017年1-9月份实现营业收入

12,799.63万元，实现净利润-1,059.01万元（未经审计）。

     4、交易标的审计情况

     （1）审计情况

     本公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南国发2016年12月31日、2017年6月30日的合并及母公司财务状况以及2016年度、2017年1－6月的合并及母公司经营成果和现金流量进行了审计，并出具了编号为“天健审〔2017〕2-464号”的审计报告。

     经审计，截至2016年12月31日，湖南国发总资产28,250.09

万元，归属于母公司所有者权益6,481.71万元，2016年度实现营业

收入19,218.99万元，实现净利润-3,339.17万元；

     截至2017年6月30日，湖南国发总资产26,086.31万元，归属

于母公司所有者权益5,461.25万元，2017年1-6月份实现营业收入

6,945.39万元，实现净利润-1,214.28万元。

     （2）审计意见

     天健会计师事务所（特殊普通合伙）为湖南国发出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，称湖南国发的持续经营能力存在重大不确定性。

     （3）非标意见所涉事项的影响

     本次股权受让方均全面了解湖南国发的生产经营和财务状况，知悉审计报告所强调的事项，同意受让公司持有的湖南国发的股权；公司转让持有湖南国发的股权后，将减少公司亏损。

     综上原因，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计报告中提及的非标意见所涉事项，对公司本次股权转让的影响不大。

     5、交易标的评估情况

     公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司对湖南国发截至2017年6月30日的全部资产及相关负债进行了评估，并出具了编号为“开元评报字[2017]1-136号”《资产评估报告》。

     （1）评估基准日：2017年6月30日

     （2）评估方法：资产基础法

     （3）评估结论

     截至评估基准日2017年6月30日，被评估单位湖南国发的股东

全部权益价值按资产基础法评估的市场价值评估值为 7,046.95万

元，较股东全部权益增值1,132.04万元，增值率为19.14%，较归属

于母公司所有者权益评估增值额为1,585.70万元，增值率为29.04%。

     6、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情况

     湖南国发于2017年11月20日召开股东会同意北海国发海洋生

物产业股份有限公司将其所持有的湖南国发 50.4091%股权全部进行

转让。除股东胡晓珊、湖南海源投资咨询有限公司、北海国发海洋生物产业股份有限公司以外，其余股东广西国发投资集团有限公司、鲁杰、曹素芸一致同意放弃优先受让权。

     7、权属状况说明

     公司转让持有湖南国发50.4091%的股权，该标的股权产权清晰，

不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

     8、湖南国发欠公司的借款情况

     截至 2017年 11月 21 日，湖南国发尚欠公司借款本金人民币

5,700万元，利息人民币815万元。2017年11月21日，公司与湖南

国发就上述借款的偿还问题达成了协议，湖南国发承诺于2017年12

月9日前归还借款本金人民币2,900万元，于2017年12月20日前

归还余下的借款本金人民币2,800万元，借款利息在2018年3月31

日前归还。

     公司不存在为湖南国发提供担保、委托该子公司理财的情况。

     本次股权转让完成后，公司不再将湖南国发纳入合并报表范围。

     (二)关联交易价格确定原则

     1、价格确定原则

     本次交易标的由具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）和开元资产评估有限公司进行了审计和评估。

经审计确认，湖南国发截至 2017年 6月 30 日合并资产总额为

26,086.31万元，合并负债总额为20,187.20万元，归属于母公司所

有者权益为5,461.25万元。截至评估基准日2017年6月30日，湖

南国发股东全部权益价值按资产基础法评估的市场价值评估值为

7,046.95万元。

     公司转让持有湖南国发 50.4091%的股权，交易价格以审计、评

估为基础，考虑到自评估基准日2017年6月30日到股权交割日间湖

南国发实现的收益等因素，经协议各方协商确定，股权转让价格为人民币4,750万元。

     2、转让价格的合理性分析

     本次股权转让价格比评估值增值 33.72%，股权转让价格比评估

值高的主要原因如下：

     （1）湖南国发2017年1-6月份实现净利润-1,214.28万元（经

审计），2017年1-10月份实现净利润-965.22万元（未经审计），亏

损减少，其生产经营情况有所改善；

     （2）光气被列为第三类监控化学品，必须严格遵守《国际禁止化学武器公约》的各项规定，实行定点生产，1998 年我国已不再新增光气生产许可证，国家在政策层面提高了行业准入门槛。源于光气的业务辐射面广、审核监管严格，因而光气也成为化工行业各企业争夺较为激烈的稀缺资源。湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地、国内 40 多家具备光气生产资质的企业之一，拥有 30000 吨/年95%光气生产能力，其光气定点生产资质具有一定的稀缺性。

     （3）在中央环保督查和安全整治力度较大的情况下，部分化工企业关停。由于湖南国发近年来安全环保投入较多，其生产基本符合国家安全环保要求。

     四、关联交易的主要内容

     （一）关联交易合同的主要条款

     2017年11月21日，公司与股权受让方签订了股权转让协议，

协议的主要内容如下：

     1、合同主体

     受让方：(甲方、乙方)

     甲方：（胡晓珊、黎奇林、仇世胜和湖南海源投资咨询有限公司，以下合称为“甲方”）

     甲一：胡晓珊

     甲二：黎奇林

     甲三：仇世胜

     甲四：湖南海源投资咨询有限公司

     乙方：方展靖

     转让方/丙方：北海国发海洋生物产业股份有限公司

     2、交易价格

     丙方向甲方、乙方转让持有湖南国发 50.4091%的股权，股权转

让价格为人民币肆仟柒佰伍拾万元整(￥47,500,000.00）。

     3、支付期限

     本次股权转让价款分两期支付：（1）第一期股权转让款人民币贰仟伍佰万元整（￥25,000,000.00），受让方应当按其各自付款金额自协议生效之日（即丙方股东大会审议通过本次交易之日）起2日内向丙方支付。（2）第二期股权转让款人民币贰仟贰佰伍拾万元整（￥22,500,000.00)，受让方应当按其各自付款金额于2018年3月31日前向丙方支付。受让方按各自受让比例向丙方支付的股权转让款金额如下：

                                                                    单位：万元

名称                  受让比例   第一期股权  第二期股权     合计

                          （%）        转让款        转让款

胡晓珊                         11        545.54        490.98  1,036.52

黎奇林                          1         49.59         44.64      94.23

仇世胜                          1         49.59         44.64      94.23

湖南海源投资咨        2.8948        143.57        129.20    272.77

询有限公司

方展靖                  34.5143     1,711.71     1,540.54  3,252.25

  合计                  50.4091     2,500.00     2,250.00  4,750.00

     4、支付方式：现金

     5、交付或过户时间安排

     截至 2017年 11月 21 日，湖南国发尚欠丙方借款本金人民币

5,700 万元，借款利息人民币8,151,850.24元，丙方与湖南国发就

清偿前述借款本息问题另行签署了《还款协议书》。在丙方收到第一期股权转让款人民币2,500万元，且湖南国发按照《还款协议书》清偿了所欠丙方的人民币2,900万元借款本金后，丙方配合受让方修改目标公司章程、提议股东会改选目标公司董事、监事等高管人员，并协助办理本次交易标的股权转让工商变更登记手续。

     在办理完毕湖南国发标的股权的工商变更登记备案手续当日，受让方应向丙方出具书面担保函，同意将其受让的标的股权无条件质押予丙方，作为受让方支付本协议项下股权转让价款的担保。

     受让方自股权交割日（即目标公司完成工商变更登记并取得变更股东后的营业执照当日）取得标的股权所有权，从即日起按其所持股权比例享有、承担目标公司股东权利和义务。

     6、合同的生效条件

     本协议经各方签字盖章后成立，并经丙方股东大会批准本次交易后方可生效。

     7、违约责任

     受让方逾期支付股权转让款的，每逾期一日，需按照逾期未付款金额的万分之五向丙方支付违约金；逾期超过30日的，丙方有权解除协议，并要求违约方按照其当期应支付的股权转让价款的20%承担违约责任，受让方内部就其单独和/或共同违反本协议之约定向丙方承担连带责任。

     8、争议解决方式

     本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，守约一方可以在其住所地或经常居住地人民法院提起诉讼。

     （二）股权受让方履约能力的说明

     胡晓珊、湖南海源投资咨询有限公司持有湖南国发部分股权，黎奇林亦持有湖南海源投资咨询有限公司部分股权。胡晓珊、黎奇林、仇世胜本次股权受让款来源于其个人存款、对外投资收益及向金融机构的融资。湖南海源投资咨询有限公司自成立以来依法持续经营。上述股权受让方不存在履约能力障碍。

     方展靖所投资的企业主要从事房地产开发与销售，经营情况较好，其股权受让款来源于其个人存款及对外投资收益，不存在履约能力障碍。

      五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

     （一）公司转让持有湖南国发股权的目的

     为实施公司“医药大健康产业”发展战略，进一步优化公司资产结构和业务结构，盘活公司资产，集中资源发展医药大健康产业，增强公司盈利能力。

     （二）对公司的影响

     1、本次转让的子公司经营业绩持续不佳，影响了公司整体效益。

公司转让持有湖南国发的股权后，可以减少亏损，改善公司的经营状况；

     2、公司转让持有湖南国发的股权将导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，公司不再将湖南国发纳入合并报表范围；

     3、截至2017年11月21日，湖南国发尚欠公司借款本金人民币

5,700万元，利息人民币815万元。公司与湖南国发就上述借款的偿

还事宜已达成还款协议。股权转让完成后，公司将收回上述借款本息，减少资金占用；

     4、公司转让湖南国发的股权将产生投资收益人民币1,800万元

左右（具体的金额以公司2017年度经审计的年度报告为准）。

     六、该关联交易应当履行的审议程序

     1、董事会审议的情况

     公司2017年11月21日召开的第九届董事会第五次会议以同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，审议通过了《关于转让控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司50.4091%股权暨关联交易的议案》。

     2、独立董事发表的事前认可意见

       公司三位独立董事韩雪、贺志华、邓超对该关联交易进行审议，并发表了以下事前认可意见：

       我们认真审阅了公司提供的本次拟转让控股子公司湖南国发50.4091%股权暨关联交易的议案的相关资料。认为本次交易的价格综合考虑了审计和评估的价值以及自评估基准日至股权交割日间湖南国发实现的收益等情况，交易价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第九届董事会第五次会议审议。

     3、独立董事对该关联交易发表的独立意见

     公司三位独立董事韩雪、贺志华、邓超对该关联交易进行审议，并发表了以下独立意见：

     （1）本次向胡晓珊、黎奇林、仇世胜、方展靖及湖南海源投资咨询有限公司转让公司持有的湖南国发 50.4091%股权，转让价格以审计、评估为基础，考虑自评估基准日至股权交割日期间湖南国发实现的收益等情况，交易价格按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。

     （2）受让方胡晓珊持有湖南海源投资咨询有限公司28.99%的股

权，是湖南海源投资咨询有限公司的董事长，由于胡晓珊曾于 2012

年5月至2017年5月期间担任公司的董事。根据《上海证券交易所

股票上市规则》10.1.6 的相关规定，胡晓珊、湖南海源投资咨询有

限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1 的规定，本次交易没有需要回避的关联董事。

     （3）此次股权转让能进一步优化公司资产结构和业务结构，有利于公司“医药大健康产业”发展战略的实施。

     （4）本次关联交易的审议程序符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。全体独立董事一致同意此次转让湖南国发 50.4091%的股权。

     4、公司董事会审计委员会审核意见

     公司董事会审计委员会对该关联交易发表了如下书面审核意见：公司聘请了具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构对湖南国发进行了审计和评估。股权转让价格以审计、评估为基础，考虑到自评估基准日至股权交割日湖南国发实现的利润等情况，我们认为定价客观、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

     此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

     5、监事会对此发表的书面意见

     公司2017年11月21日召开的第九届监事会第四次会议，审议通了《关于转让控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司50.4091%股权暨关联交易的议案》，公司监事会并对此发表了书面意见：

     本次转让价格是公允的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。符合《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。

     此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准。

     七、上网公告附件

     （一）独立董事事前认可意见

     （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

     （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

     （四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天健审〔2017〕2-464号”的《湖南国发精细化工科技有限公司审计报告》     （五）开元资产评估有限公司出具的编号为“开元评报字[2017]1-136号”的《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟股权转让项目所涉及的湖南国发精细化工科技有限公司股东全部权益价值评估报告》

     特此公告。

                                     北海国发海洋生物产业股份有限公司

                                                     董事会

                                                2017年11月22日