证券代码：600846  股票名称：同济科技 编号：临2017-045

                   上海同济科技实业股份有限公司

                 关于慈溪同济科技园置业有限公司

                            在建工程转让的公告

                                       特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        重要内容提示：

         交易简要内容：本公司控股子公司慈溪同济科技园置业有限公司拟将其

            所持有的慈溪市文化商务区11#-C项目以在建工程方式转让给慈溪市海

            伦堡置业有限公司。

         本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

         本次交易不存在重大法律障碍。

         本次交易经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。

        一、交易概述

        （一）交易概述

        2011年1月，公司通过公开竞标方式，以4,577万元的总价竞得慈溪市文化

   商务区11#-C项目，项目占地面积20,613平方米，容积率4.0-4.5，用途为批发

   零售商务金融用地，由公司控股子公司慈溪同济科技园置业有限公司（以下简称“慈溪置业”）作为项目公司负责开发运作。目前该项目还处于建设阶段。

        根据市场状况，慈溪置业拟将其所持有的慈溪市文化商务区11#-C项目以在

   建工程方式转让给慈溪市海伦堡置业有限公司，转让价格10,000万元。

        （二）公司第八届董事会2017年第九次临时会议以7票同意、0票反对、0

   票弃权的结果审议通过了《关于慈溪同济科技园置业有限公司在建工程转让的议案》。独立董事发表独立意见如下：公司委托具有证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对拟转让资产进行评估，出具的评估报告客观、独立、公正；本次交易价格以评估价值为定价依据，经各方协商后确定，交易定价方式合理；决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形；我们对本次交易发表同意的独立意见。

    （三）本次交易不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需公司股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

    1、公司概况

   公司名称：慈溪市海伦堡置业有限公司

   类型：有限责任公司（法人独资）

   注册资本：2,000万元

   法定代表人：赵飞宇

   公司住所：浙江省慈溪市白沙路街道天鸿大厦<4-3>室25号

   经营范围：房地产开发经营；物业服务；房屋租赁；室内外装饰工程施工；建筑材料、装潢材料销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

   股东情况：杭州萧山创新科技园有限公司持有其100%股权

   2、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

   3、交易对方最近一年主要财务指标

   由于慈溪市海伦堡置业有限公司于 2017年成立，此处披露其控股股东杭州

萧山创新科技园有限公司的主要财务数据。

    截止2016年12月31日，杭州萧山创新科技园有限公司总资产24,009.17

万元，总负债15,237.27万元，净资产8,771.90万元，2016年度营业收入0，净

利润-840.19万元。（上述财务数据未经审计）

    三、交易标的基本情况

   （一）交易标的情况

    本次交易标的为慈溪置业所持有的慈溪市文化商务区 11#-C 项目的在建工

程，包含土地使用权及附着于该等土地上的未建成的建筑物、构筑物和附属设施。

标的基本情况如下：

    2011年1月，公司通过公开竞标方式，以4,577万元的总价竞得慈溪市文化

商务区11#-C项目，项目占地面积20,613平方米，容积率4.0-4.5，用途为批发

零售商务金融用地，由慈溪置业作为项目公司负责开发运作。

    慈溪置业成立于2011年1月10日，注册资金10,000万元，法人代表：梁

念丹；公司住所：慈溪市逍林镇新园村；经营范围：房地产开发、经营；物业管理；房屋租赁；计算机信息技术工程、环保工程、汽车、新材料、自动控制设备、机电一体化工程领域内的技术开发、技术引进、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务；商务信息咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。股权结构如下：

               股东名称                 出资额（万元）     出资比例

上海同济科技实业股份有限公司             4,000             40%

慈溪利顺置业有限公司                      3,000             30%

浙江同济产业园股份有限公司               3,000             30%

总计                                         10,000            100%

   （二）权属状况说明

    该在建工程相应土地使用权清晰，无抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项及查封、冻结等司法措施。

   （三）相关资产运营情况说明：

    2011年1月，公司通过公开竞标方式，以4,577万元的总价竞得慈溪市文化

商务区11#-C地块项目。公司与慈溪利顺置业有限公司和浙江同济产业园股份有

限公司共同投资组建慈溪同济科技园置业有限公司，开发该项目。该地块项目在完成设计和相关报规手续后陆续完成桩基工程及围护工程的施工。此后，因政府对本项目所在区域的整体功能定位进行调整，故公司对项目原有的设计方案进行了重大调整并积极与政府相关主管部门进行沟通协调，截止目前，本项目还处于在建阶段。

   （四）最近一年又一期的主要财务数据

    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2017）第5808号审计报

告，慈溪同济科技园置业有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

                                                                    单位：万元

          项目               2016年12月31日        2017年10月31日

        资产总额                10,940.64                    9,851.66

          存货                   9,632.82                    8,632.82

        负债总额                 2,106.32                    2,058.33

       所有者权益                8,834.32                    7,793.33

          项目                     2016年                2017年1-10月

        营业收入                        -                            -

         净利润                   -110.52                    -1040.99

    （五）交易标的的定价情况

    公司委托具有从事证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对项目资产进行了评估，并出具了中威正信评报字（2017）第11013号评估报告。评估基准日为2017年10月31日，评估结果如下：

    经采用成本法评估，慈溪同济科技园置业有限公司存货-开发成本的评估价值为8614.51万元，增值率-0.21%。

    根据协商，以评估值为依据，交易双方最终确定慈溪置业在建工程项目转让价格为10,000万元，由此产生的相关税费由交易双方自行承担。

    四、交易协议的主要内容

    以评估值为依据，慈溪置业将在建工程转让给慈溪市海伦堡置业有限公司，转让价格为10,000万元，由此产生的相关税费由交易双方自行承担。

    五、涉及在建工程转让的其他安排

    1、本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。

    2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    3、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

    六、本次交易对上市公司的影响

    本次交易完成可让公司提前收回前期所投入的资金，避免后续开发建设可能带来的经营风险。本次交易价格以评估价值为定价依据，经各方协商后确定，交易定价方式合理；决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

    七、备查文件目录

    1、公司董事会决议；

    2、公司独立董事意见；

    3、慈溪同济科技园置业有限公司拟转让资产所涉及的存货-开发成本项目资产评估报告（中威正信评报字（2017）第11013号）。

    特此公告。

                                         上海同济科技实业股份有限公司董事会

                                                 二�一七年十一月二十二日