国金证券股份有限公司

                     关于威龙葡萄酒股份有限公司

           用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

   国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”或“威龙股份”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则等文件的规定，对威龙股份拟用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：一、2016年度非公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1590号）核准，非公开发行人民币普通股（A股）29,446,720股，发行价格为 19.52元/股。本次发行募集资金总额为人民币574,799,974.40元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费、股权登记费等）12,258,911.99元后，实际募集资金562,541,062.41元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并为公司出具了中喜验字〔2017〕第0216号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储。二、非公开发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金用于建设澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目，具体情况如下：                                                              单位：人民币万元                     项目                       计划总投资    拟投入募集资金    澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目          60,185.10           57,480.00

                     合计                       60,185.10           57,480.00

    本次非公开发行股票的募集资金到位后，威龙股份将按照项目建设具体进度投入资金。如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

    为保证募集资金投资项目的顺利进行，公司非公开发行股票募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后依法予以置换。

    根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于威龙葡萄酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中喜专审字（2017）第1140号），截至2017年10月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目共计5,469,249.46澳大利亚元，折合人民币27,935,285.47元（汇率1澳元折合人民币5.1077元），具体情况如下：

                     拟投入募集资金      预先投入自筹资金预先投入自筹资金

      项目

                     （人民币万元）      （澳大利亚元）    （折合人民币元）

澳大利亚6 万吨优质

                                57,480.00        5,469,249.46         27,935,285.47

葡萄原酒加工项目

          合计                 57,480.00        5,469,249.46         27,935,285.47

四、履行的决策程序和专项意见

    1、履行程序

    公司于2017年11月21日召开了第四届董事会第五次会议，董事会以9票

同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自

筹资金的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    2、专项意见说明

    （1）会计师事务所意见

    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目使用的自筹资金进行了专项审核，并出具了中喜专审字（2017）第1140号《关于威龙葡萄酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：公司编制的《威龙葡萄酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司截至2017年10月31日止以自筹资金预先投入募投项目的实际使用情况。（2）独立董事意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及

公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金进行了监督，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    （3）监事会意见

    公司2017年11月21日召开的第四届监事会第五次会议一致审议通过了《关

于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，监事会同时发表了相关审议意见。

    监事会审议意见为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，不存在改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用非公开发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，符合相关法规的规定。本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。因此，保荐机构对威龙股份本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）

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