北京市建国门北大街8号华润大厦20层

                                                                                       邮编：100005

                                                                                电话：(86-10)8519-1300

                                                                                传真：(86-10)8519-1350

                                                                                   junhebj@junhe.com

                        北京市君合律师事务所

 关于中节能太阳能股份有限公司股东变更承诺事项之法律意见书

致：中节能太阳能股份有限公司

    北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司股东中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）、深圳市中节投华禹投资有限公司（以下简称“深圳华禹”，与节能集团合称“承诺主体”）变更在重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“前次重组”）中作出的承诺之事宜（以下简称“本次承诺变更”）出具法律意见。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）等规定出具本法律意见书。

    本法律意见书仅依据中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见，对境外相关事项的相关表述系依据互联网公开查询信息获得。

    本法律意见书由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供发行人本次承诺变更之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件进行了审查和验证，据此出具本法律意见书如下：

    一、前次重组的承诺情况

    在前次重组过程中，中节能太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能有限”，原名为中节能太阳能科技股份有限公司）之股东中国节能的下属子公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司中新国际（香港）有限公司（以下简称“中新香港”）持有位于希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希腊电站项目”），中国节能及中国节能子公司深圳华禹作为太阳能有限股东分别出具承诺（以下简称“原有承诺”），具体内容如下：

 承诺主体                               承诺事项

             1、本公司下属子公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新

             时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电站

             项目（以下简称“希腊电站项目”），该等项目与太阳能有限主要业

             务存在同业竞争的可能。本公司承诺在本次重大资产重组完成后的

             24 个月内将促使新时代集团将希腊电站项目对外转出，从而消除

             本公司控制的新时代集团与太阳能有限之间可能的同业竞争。

             2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司（包括本公

 中国节能  司控制的除太阳能有限及其下属公司（合并报表范围）外的全资、

             控股企业，下同）不会直接或间接经营任何与太阳能有限及其下属

             公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成

             实质性竞争的业务，也不会投资于太阳能有限及其下属公司经营的

             主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如本

             公司与太阳能有限及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，

             则本公司将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关竞争业务

             纳入到太阳能有限经营的方式，或者将相关竞争业务转让给无关联

             关系的第三方的方式避免同业竞争。

             1、本公司同一控制人下属子公司中国新时代控股（集团）公司（以

             下简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分

             光伏电站项目（以下简称“希腊电站项目”），该等项目与太阳能有

             限主要业务存在同业竞争的可能。本公司控股股东、实际控制人承

             诺在本次重大资产重组完成后的24个月内将促使新时代集团将希

             腊电站项目对外转出，从而消除本公司控股股东、实际控制人控制

             的新时代集团与太阳能有限之间可能的同业竞争。

 深圳华禹  2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司不会直接或

             间接经营任何与太阳能有限及其下属公司（合并报表范围，下同）

             经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投

             资于太阳能有限及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或

             可能构成实质性竞争的其他企业；如本公司与太阳能有限及其下属

             公司经营的主营业务产生实质性竞争，则本公司将以停止经营相关

             竞争业务的方式，或者将相关竞争业务纳入到太阳能有限经营的方

             式，或者将相关竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同

             业竞争。

    根据北京市工商行政管理局于2015年12月24日核发的《营业执照》（统一

社会信用代码为91110000717825544G），太阳能有限100%股权已过户至公司名

下，公司持有太阳能有限100%股权。因此，置入资产过户完成时间为2015年12

月24日，上述承诺中“本次重组完成后的24个月内”截止日为2017年12月24

日。

    二、原承诺履行情况及变更承诺事项的原因

    根据公司第八届董事会第二十五次会议决议及公司提供的相关文件，希腊电站项目由中新香港控制的Waydot公司持有，为履行承诺，2015年4月，新时代集团召开总经理办公会，审议将Waydot公司股权转让予意向收购方，并与意向收购方确定了具体的收购方案。2015年6月29日，中国节能出具《关于中新国际（香港）有限公司转让所持WaydotConsultantsLimited股权事宜的批复》（中节能批复[2015]168号）。但由于希腊政府于2015年6月启动资本管制，导致上述收购未能完成。

    三、变更后的承诺情况

    根据公司第八届董事会第二十五次会议《关于部分股东变更承诺的议案》，鉴于希腊资本管制目前尚未有明确的解除预期，希腊电站项目寻找合适的投资者尚需一定时间，为避免现时潜在同业竞争以及未来可能的同业竞争，中国节能及深圳华禹拟促使新时代集团将希腊电站项目股权向公司进行阶段性托管，并在托管期间内继续督促新时代集团完成希腊电站项目转让。因此，中国节能及深圳华禹拟变更原承诺，具体如下：

 承诺主体                               变更事项

             1、本公司下属子公司中国新时代控股（集团）公司（以下简称“新

             时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分光伏电站

             项目（以下简称“希腊电站项目”），该等项目与公司主要业务存在

             同业竞争的可能。本公司承诺在本次重大资产重组完成后的24个

 中国节能  月内将促使新时代集团将希腊电站项目对外转出，若新时代集团未

             能在上述期限内成功将希腊电站项目转出，本公司承诺将在本次重

             大资产重组完成后的24个月内促使新时代集团将希腊电站项目委

             托公司管理2年期，在希腊电站项目托管期间，中国节能可以通过

             筹划包括但不限于资产置换、资产收购以及资产出售等交易方式逐

             步消除新时代集团与公司之间可能的同业竞争。

             1、本公司同一控制人下属子公司中国新时代控股（集团）公司（以

             下简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司持有位于希腊的部分

 深圳华禹  光伏电站项目（以下简称“希腊电站项目”），该等项目与公司主要

             业务存在同业竞争的可能。本公司控股股东、实际控制人承诺在本

             次重大资产重组完成后的24个月内将促使新时代集团将希腊电站

             项目对外转出，若新时代集团未能在上述期限内成功将希腊电站项

             目转出，本公司控股股东、实际控制人承诺将在本次重大资产重组

             完成后的24个月内促使新时代集团将希腊电站项目委托公司管理

             2年期，在希腊电站项目托管期间，本公司控股股东、实际控制人

             可以通过筹划包括但不限于资产置换、资产收购以及资产出售等交

             易方式逐步消除新时代集团与公司之间可能的同业竞争。

    除此以外，原有承诺的其他内容不变。

    根据公司第八届董事会第二十五次会议议案内容，中国节能和深圳华禹变更承诺之后，将促成新时代集团将其持有的中新香港51%股权托管给公司，公司将与新时代集团签署《股份托管协议》。

    四、变更承诺履行的程序

    根据《监管指引第4号》规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等

自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。

    根据公司第八届董事会第二十五次会议决议，公司董事会审议通过了《关于部分股东变更承诺的议案》，该议案就承诺主体变更原有承诺的原因及变更后的承诺内容进行了说明。同时，公司独立董事就本次承诺变更出具《关于第八届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，发表独立意见如下：本次公司控股股东中国节能及其全资子公司深圳华禹变更承诺事宜，符合中国证监会《监管指引第4号》等法律法规的规定，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

    根据公司第八届监事会第十九次会议决议，公司监事会审议通过了《关于部分股东变更承诺的议案》，认为本次公司控股股东变更承诺事宜合法合规、符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，本次变更承诺的董事会审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避，同意将公司控股股东提出的变更承诺事项提交股东大会审议。

    根据公司第八届董事会第二十五次会议审议通过的《关于提请召开公司2017

年第二次临时股东大会的议案》和《关于召开2017年第二次临时股东大会的通

知》，公司将于2017年12月11日召开2017年第二次临时股东大会，审议《关

于部分股东变更承诺的议案》，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

截至本法律意见出具日，公司2017年第二次临时股东大会尚未召开。

    综上所述，在中国节能和深圳华禹签署变更后的承诺后，除尚需召开公司股东大会审议通过本次承诺变更的相关议案外，本次承诺变更的审议程序符合《公司法》、《监管指引第4号》等法律法规和《公司章程》的规定。

    （以下无正文）