大连智云自动化装备股份有限公司

                 简式权益变动报告书

上市公司名称：大连智云自动化装备股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：智云股份

股票代码：300097

信息披露义务人名称：谭永良

通讯地址：辽宁省大连市甘井子区营日路32号-1

股份变动性质：减少

权益变动报告书签署日期：2017年11月20日

                             信息披露义务人声明

     一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

     二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

     三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在智云股份中拥有权益的股份。

     四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

                                    目       录

目     录......3

第一节     释义......4

第二节     信息披露义务人介绍......5

第三节     权益变动目的......6

第四节     权益变动方式......7

第五节     前六个月内买卖上市公司股份的情况......12

第六节     其他重大事项......13

第七节     备查文件......14

附表：简式权益变动报告书......15

                                第一节      释义

     本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

    信息披露义务人        指    谭永良

   报告书、本报告书       指    大连智云自动化装备股份有限公司简式权益变动

                                     报告书

  智云股份、上市公司      指    大连智云自动化装备股份有限公司

        乾城科技            指    大连乾城科技发展有限公司

      本次权益变动         指    信息披露义务人通过协议转让出让上市公司股份

                                     （占总股本9.55%）的行为

       《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》

       《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》

      《收购办法》         指    《上市公司收购管理办法（2014年修订）》

      《上市规则》         指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

        元、万元            指    人民币元、万元

    注：因四舍五入所致，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异。

                     第二节      信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

                   姓名                                 谭永良

                   性别                                    男

                身份证号码                       2102041962********

                   国籍                                   中国

                长期居住地                               大连

          其他国家或地区居留权                          无

     信息披露义务人系上市公司控股股东、实际控制人，担任上市公司董事长、总经理；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信被执行的情形，不存在证券市场不良诚信记录，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

     截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

                          第三节      权益变动目的

一、本次权益变动的目的

     信息披露义务人看重上市公司的持续、健康发展，结合自身情况及上市公司发展实际，拟通过协议转让方式减少所持有的上市公司9.55%的股份，进一步优化公司股权结构、完善法人治理结构、强化运营管理水平、平衡业务发展规模、提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，促进上市公司全体股东利益最大化。

二、未来12个月内权益变动计划

     截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划，不排除在未来12个月内遵守相关法律法规和规范性文件继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能，但相应权益不会转让给本次权益变动事项的股份受让方。

     在未来12个月内，信息披露义务人若发生相关权益变动事项，将按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

                          第四节      权益变动方式

一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

     本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司股份110,214,000

股，并通过乾诚科技间接持有上市公司股份 1,179,851 股，合计持有上市

公司股份111,393,851股，占上市公司股份总数的38.60%；

     本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司股份 82,664,000

股，并通过乾诚科技间接持有上市公司股份 1,179,851 股，合计持有上市

公司股份83,843,851股，占上市公司股份总数的29.05%。

二、本次权益变动的方式

    信息披露义务人拟通过协议转让方式出让其持有的上市公司无限售条

件流通股份27,550,000股，占上市公司总股本的9.55%。

三、本次股份转让协议的主要内容

     2017年11月20日，信息披露义务人与师利全签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：

     （一）协议签署主体

     转让方：谭永良

     受让方：师利全

     （二）标的股份

     1、转让方同意将其持有的公司2,755万股股份（占公司股份总数的9.55%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

     2、自股份过户日起，各方作为标的公司的股东，根据各自持有的标的公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

     3、转让方承诺标的股份属于可转让的流通股股份，本次股份转让完成后，受让方承诺上述标的股份6个月内不转让。

     （三）股份转让价款与支付方式

     1、本次标的股份每股转让价格为28.25元，标的股份转让总价款为778,287,500元。

     2、受让方应在协议成立之日起5个工作日内向转让方指定的账户支付股份转让价款10,000,000元；自取得深圳证券交易所针对本次股份转让事项出具的确认意见书之日起10个工作日内，受让方将剩余股份转让价款768,287,500元支付至转让方指定的账户。

     （四）股份过户

     1、协议正式签署后5个工作日内，各方应及时共同到深圳证券交易所申请合规性确认。

     2、转让方应于受让方支付完毕本次股份转让总价款后15个工作日内到登记结算公司办理完毕将标的股份过户至受让方名下的手续。

     3、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，并享有标的股份对应的全部权益和权利。

     （五）争议解决与违约责任

     1、凡因履行协议所发生的或与协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

     2、协议签署后，除协议不可抗力和法律变动章节规定的情形或政策因素外，任何一方不履行或不完全履行协议项下的任何义务，或违反协议项下的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方应承担违约责任并赔偿守约方由此遭受的全部损失。

     （1）协议生效后，受让方未能按照协议约定按时足额支付本次股份转让价款的，每逾期一日，应按照其届时应付未付金额的每日千分之一，向转让方支付滞纳金，直至交易对价付清为止。如逾期超过90日仍未付清，则转让方有权通知受让方解除协议。转让方通知解除协议的，受让方应按本次交易价款的30%向转让方支付违约金，并自解除通知发出之日起60日内支付完毕。如转让方要求继续履行，则受让方应继续履行并支付滞纳金。

     （2）协议生效后，转让方未能按照协议约定按时完成标的股份过户手续的，每逾期一日，应按照本次股份转让价款的每日千分之一，向受让方支付滞纳金，直至过户完成日。如逾期超过90日仍未完成标的股份的全部过户手续，则受让方有权通知转让方解除协议。受让方书面通知解除协议的，转让方应按本次交易价款的30%向受让方支付违约金，上述款项应自解除通知发出之日起60日内支付完毕。如受让方要求继续履行，则转让方应继续履行并支付滞纳金。

     3、任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

     （六）协议的效力

     1、协议自协议双方签字之日起成立。

     2、协议自取得深圳证券交易所针对本次股份转让事项出具的确认意见书之日起生效。

     （七）变更和解除

     1、协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议收达成以前，仍按协议执行。

     2、过渡期间，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：（1）任何可能对协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

     （2）任何监管机构的批文或指示；

     各方根据具体情况，可协商相应修改协议。

     3、协议另有约定外，因协议任何一方根本性违约导致协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除协议。

     4、出现协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致协议无法履行或因审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方上述情况出现之日起30个工作日内就是否继续履行协议进行协商，协商不一致的，可以解除协议，并自解除之日起5个工作日由转让方返还受让方已收到的股份转让价款本金及活期存款利息。如协议因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

     5、协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形在任何地域无效或不可执行，不应影响协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。

     6、任何一方对协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，协议任何一方未行使或延迟行使协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。

     7、协议各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让协议或协议项下的任何权利、利益或义务。

     （八）协议签署日期

     协议签署日期为：2017年11月20日。

四、本次权益变动所涉股份的限制情况及控制权变动情况

     本次协议转让的股份均为无限售条件流通股，不存在被限制转让的情况；除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、亦未就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

     本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

五、本次权益变动无需政府有关部门的批准。

          第五节      前六个月内买卖上市公司股份的情况

     除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

                          第六节      其他重大事项

一、其他应披露的事项

     截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。

     截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

     信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

                                  信息披露义务人：

                                                                 谭永良

                                                     日期：2017年11月20日

                             第七节      备查文件

一、备查文件

     1、信息披露义务人身份证件复印件

     2、《股份转让协议》

二、备查文件置备地点

     备查文件置于智云股份董事会办公室

     联系电话：0411-86705641

附表：简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称      大连智云自动化装备股份  上市公司所在地   大连市甘井子区营日路32

                   有限公司                                    号-1

股票简称          智云股份                  股票代码          300097

信息披露义务人  谭永良                    信息披露义务人无

名称                                         注册地

拥有权益的        增加□                                       有□

股份数量变化      减少√                    有无一致行动人   无√

                   不变，但持股人发生变化□

信息披露义务人  是√                      信息披露义务人  是√

是否为上市公司  否□                      是否为上市公司  否□

第一大股东                                  实际控制人

                              通过证券交易所的集中交易及大宗交易□  协议转让√

                              国有股份行政划转或变更□              间接方式转让□

权益变动方式（可多选）       取得上市公司发行的新股□              执行法院裁定□

                              继承□                                 赠与□

                              其他□

信息披露义务人披露前拥有权  股票种类：人民币普通股

益的股份数量及占上市公司已  持股数量：直接间接合计持有111,393,851股

发行股份比例                 持股比例：占当时总股本的38.60%

本次权益变动后，信息披露义  股票种类：人民币普通股

务人拥有权益的股份数量及变  变动数量：直接持股减少27,550,000股

动比例                       变动比例：直接持股减少9.55%

                              是□  否√

信息披露义务人是否拟于未来  信息披露义务人无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益

12个月内继续增持            的股份的计划，不排除在未来12个月内遵守相关法律法规和规范

                              性文件继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能，但相应权

                              益不会转让给本次权益变动事项的股份受让方。

信息披露义务人在此前6个月

是否在二级市场买卖该上市公  是□  否√

司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上  是□

市公司和股东权益的问题                      否√

                                             不适用□

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿  是□

其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担  否√

保，或者损害公司利益的其他情形              不适用□

本次权益变动是否需取得批准                  是□  否√  不适用□

是否已得到批准                              是□  否□ 不适用√

（本页无正文，为《大连智云自动化装备股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字页）

信息披露义务人：

                                谭永良

                                                                 2017年11月20日