证券代码：300528           证券简称：幸福蓝海           公告编号：2017-062

                     幸福蓝海影视文化集团股份有限公司

                    关于变更部分募集资金投资项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    1、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会2016年6月29日《关于核准幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1456号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股77,630,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币6.62元，募集资金总额人民币513,910,600.00元，扣除承销及保荐费用和其他发行费用人民币共计67,728,190.60元后，本次发行股票募集资金净额为人民币

446,182,409.40元。上述募集资金到位情况已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏亚验[2016]52号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。

    根据《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募集资金拟投资项目如下：

序                                   募集资金承诺

号              项目                  投资总额                  投资项目

                                        （万元）

                          电视剧                      《最后一张签证》、《寻找邓颖超》、

       补充影视剧业务                                     《尚宫》、《那样明亮》

 1     营运资金项目                   8,913.61

                           电影                       《两个人的海岛》、《好久不见》、

                                                                《分开旅行》

 2          影城投资项目              35,704.63                 投资影城

               合计                    44,618.24

    为了保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了募集资金项目，截至2016年8月31日，本公司投入自筹资金人民币33,147.69万元。2016年10月27日，经第二届董事会第十三次会议决议通过，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金33,147.69万元。

    截止2017年10月31日，公司累计已使用募集资金42,669.69万元，累计收到的

银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 50.72 万元，募集资金余额为人民币

1,999.27 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中存放

在募集资金专户的活期存款1,999.27万元。

    2、募集资金投资项目变更情况

    由于《寻找邓颖超》、《尚宫》、《那样明亮》等影视剧项目目前仍处于剧本及项目商谈、孵化阶段，预计短期内难以达到投资制作条件，为了提高募集资金的使用效率，公司决定暂缓或暂停上述项目的投资计划，新增《裸养》、《你敢求婚我敢嫁》、《昆仑决》3个投资项目。具体情况如下：

序            原投资                  变更后         投资金额   变更后投资  占总额

号             项目                  投资项目        （万元）      金额      比例

                                                                     （万元）   （%）

                                  《最后一张签证》

            电  《最后一张签证》 《寻找邓颖超》

     补充      《寻找邓颖超》   《尚宫》

     影视视  《尚宫》         《裸养》

     剧业剧  《那样明亮》     《那样明亮》

 1  务营                        《你敢求婚我敢嫁》   8,913.61    8,913.61   19.98%

     运资

     金项      《两个人的海岛》 《两个人的海岛》

      目电  《好久不见》     《好久不见》

            影  《分开旅行》     《分开旅行》

                                  《昆仑决》

 2          影城投资项目            影城投资项目     35,704.63   35,704.63  80.02%

                         合计                          44,618.24   44,618.24  100.00

                                                                                  %

    本次变更不涉及关联交易。变更后，募集资金仍将用于影视作品拍摄，只是对具体的拍摄项目进行调整补充。

    二、变更募集资金投资项目的原因

    （一）原募投项目计划和实际投资情况（截止2017年10月31日）

序                     投资                        拟投资金额       已投入募集

号                     项目                         （万元）         资金金额

                                                                        （万元）

                               《最后一张签证》     12,000.00         6,374.36

       补充      电视剧      《寻找邓颖超》       4,960.00           0.00

       影视剧                     《尚宫》          8,800.00          320.00

 1    业务                   《那样明亮》        4,800.00          232.89

       营运

       资金                 《两个人的海岛》      1,000.00           4.08

       项目       电影        《好久不见》        5,000.00           0.00

                                 《分开旅行》        5,000.00           0.00

 2                  影城投资项目                    73,625.31         35,738.36

                       合计                          119,185.31        42,669.69

    （二）暂停或暂缓原募投项目的原因

    1、《寻找邓颖超》、《尚宫》、《那样明亮》项目仍处于商谈及孵化阶段，相关工作进度比较缓慢，未达到开机条件，在可预见的短期内，无法按计划投资拍摄,无法获得预期的投资收益。

    2、新增加的《裸养》、《你敢求婚我敢嫁》、《昆仑决》已在积极筹备中，电视剧《裸养》、电影《昆仑决》正处于前期策划阶段，电视剧《你敢求婚我敢嫁》已通过公司影视项目评估决策委员会，进入立项阶段。

    三、新募投项目情况说明

    （一）项目基本情况

    公司将利用剩余的募集资金以独家、主投或跟投等形式投资变更后的影视剧项目，不足部分将自筹解决，或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述项目中决定优先实施的项目。具体投资计划如下：

          项目名称             项目类别         进展情况      项目拟投资额（万元）

          《裸养》              电视剧          策划阶段            15,000.00

    《你敢求婚我敢嫁》         电视剧          立项阶段            16,000.00

         《昆仑决》              电影           策划阶段            10,000.00

    注：1、上表中项目名称为暂定名称，未来可能根据项目具体情况修改。

        2、项目拟投资额为暂估的项目总投资额，公司实际投资额将根据投资模式及项目进展情况决定。

    （二）项目可行性分析

    1、精品剧市场供不应求

    近年来，精品电视剧一直呈现供不应求的局面，特别是黄金档的精品电视剧，对剧本题材、主创人员、制作水准等要素的要求都高于普通播出时段。公司凭借多年在电视剧市场积累的资源和经验，将业务专注于精品电视剧的制作发行，产品在市场上具有一定的优势。

    2、项目类型清晰，观众定位明确，具备话题元素。

    《裸养》、《你敢求婚我敢嫁》改编自同名小说，《昆仑决》改编自格斗真人秀节目，展现得都是当下社会年轻人情感、婚姻现实处境和奋斗励志的故事，近年来，在各大卫视和网络媒体保持着较高的关注度，拥有一定的收视人群和追捧者，兼具社会话题和现实质感，宣传社会正能量，预计能获得预期的投资收益。

    3、公司主控主投，从主创班底、主要演员到制作团队可配备精良。

    (1)公司部分高管曾经在广电系统任职，具备丰富的影视行业经验、影视企业管理经验和人脉资源，了解电视台、网络平台等客户以及观众需求变化，并能够根据影视剧题材类型和目标受众配备合适的编剧、导演和演员等主创人员，进而提升影视剧作品的适销性。

    (2)公司与编剧、制片、导演、演员在内的知名演艺人员建立了长期稳定的合作关系，能够根据业务需要整合相关的优质资源。

    4、项目风险及对策

    （1）影视剧内容适销性的风险

    由于政策导向或消费者的主观喜好的变化，对内容产品的销售发行、市场需求都会产生影响，因此公司影视剧产品存在适销性风险，而大制作带来的高投入可能会进一步放大风险。

    公司将充分基于行业趋势和内容、渠道、用户群特性，完善深度营运体系，开发、运营与传播优质内容。

    （2）项目实施的风险

    虽然公司对影视剧市场状况和市场前景进行了充分的分析，具备了相应的能力，但项目具体实施时仍然可能受到政策、核心团队、成本变化等诸多不确定性，从而影响项目的顺利实施和有效盈利。

    公司对上述风险有着充分的认识，并积极采取措施予以防范和控制，确保实现各项预期目标。

    （三）项目经济效益分析

    此次调整募集资金投资项目所涉及的部分影视剧目后，能够避免对不符合开机条件或不符合市场需求的剧目进行投资，有效规避募集资金使用风险；将部分募投剧目作相应调整，能提高募集资金使用效率和投资收益率，更好地实现募集资金对企业发展的价值。

    四、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见

    （一）独立董事意见

    公司独立董事经审核后认为：公司本次变更部分募集资金投资项目不涉及关联交易，是基于公司实际情况作出的调整，符合公司经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略；同时履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准后实施。

    （二）监事会意见

    公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是基于实际经营需要作出的调整，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金的使用效率。变更后的募集资金仍将用于影视作品拍摄，只是对具体的拍摄项目进行调整, 即新增《裸养》、《你敢求婚我敢嫁》、《昆仑决》3个投资项目。本次变更，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小股东利益的情况。监事会一致同意公司本次变更部分募集资金投资项目的议案。

    （三）保荐机构意见

    保荐机构查阅了公司原补充影视剧业务营运资金项目的进展情况，并查阅了本次变更部分募集资金投资项目的董事会和监事会议案、决议以及独立董事意见。保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，是在对募投项目进行认真、细致的评估分析基础上作出的慎重决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司现阶段的实际经营情况，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

    五、备查文件

    1．《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；

    2．《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

    3．《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；

    4．《中国国际金融股份有限公司关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》；

    5．深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                          幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会

                                                                   2017年 11月20日