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证券代码：300271             证券简称：华宇软件              公告编号：2017-214

                           北京华宇软件股份有限公司董事会

                关于转让全资子公司北京华宇科创投资有限公司股权

                                    暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易情况

    公司拟将全资子公司北京华宇科创投资有限公司（以下简称“华宇科创”）100%股权以人民币400万元转让给公司控股股东暨实际控制人邵学先生（以下简称“本次股权转让”）。

本次股权转让完成后，公司将不再持有华宇科创股权，华宇科创不再纳入公司合并报表范围。

    由于交易对方邵学先生为公司控股股东暨实际控制人，并担任公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，邵学先生为公司的关联自然人，本次股权转让事项构成关联交易。

    2017年11月17日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事邵学回避表决。独立董事对此出具了事前认可和同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    公司于2017年11月20日与邵学签订了《关于北京华宇科创投资有限公司之股权转让协议》。

二、关联方基本情况

    1、基本信息

    邵学，男，汉族，中国国籍，身份证号为11010819611217****，住址为北京市海淀区清华园荷清苑***。现任公司董事长、北京华宇元典信息服务有限公司董事长、华宇金信（北京）软件有限公司董事长、深圳市捷视飞通科技股份有限公司董事、联奕科技有限责任公司董事，兼任华宇科创执行董事、总经理。

    2、关联关系说明

    邵学为公司控股股东暨实际控制人，截至2017年11月10日，持有公司150,634,655股股份，除此之外，邵学任公司董事长，因此，邵学为公司关联人。

三、关联交易标的基本情况

                                                                 BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED

    1、标的资产基本情况

企业名称               北京华宇科创投资有限公司

统一社会信用代码       91110108MA008LC717

住所                   北京市海淀区中关村东路1号院8号楼22层C2505

法定代表人             邵学

注册资本               1,000万元

实收资本               400万元

股东/出资比例          华宇软件/100%

企业类型               有限责任公司(法人独资)

                       投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询（“1、未经有关部门批准，不得以

                       公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、

经营范围               不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投

                       资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，

                       开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

                       营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

成立日期               2016年10月9日

营业期限               2016年10月9日至2066年10月8日

    2、标的资产财务数据

                                                                                单位：元

        项目                  2016年12月31日                 2017年9月30日

      资产总额                              3,999,896.67                    3,659,516.17

      负债总额                                                                   1,683.96

    应收款项总额                                                                23,188.16

 或有事项涉及的总额

       净资产                               3,999,896.67                    3,657,832.21

其中：实收资本                               4,000,000.00                    4,000,000.00

      营业收入

      营业利润                                                                -342,064.46

       净利润                                    -103.33                     -342,064.46

    现金流量净额                                 -103.33                     -363,568.66

（注：上述数据未经审计。）

    3、公司本次股权转让不涉及债权债务转移事宜。

    4、公司持有的华宇科创股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施情形。

    5、本次股权转让完成后将导致公司合并报表范围发生变更：公司不再持有华宇科创的股权，公司也不再将其纳入公司合并报表范围。公司不存在委托华宇科创理财的情况，不存在公司为华宇科创提供担保或借款的情况。

                                                                 BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED

四、本次交易目的和对公司的影响

    1、华宇科创作为具有基金管理人资格的投资管理机构，未来将参与多支创投或产业基金的管理，基金所投项目大部分处于成长早期或成长期阶段，业务发展存在一定不确定性，具有投资期限长、流动性低等特点。华宇科创作为上市公司全资子公司，对所投项目的业务和财务等信息披露有极高要求，不适合成长期尤其成长早期公司的发展阶段和特点；

    2、将华宇科创公司股权转让给公司实际控制人邵学先生，更有利于华宇科创作为基金管理人，更独立的做好基金投资业务，同时保持对投资公司的控制力，从产业角度与公司战略和业务布局形成良好的协同和互补；

    3、华宇科创基金将继续重点围绕信息技术，尤其是在人工智能、大数据、自主可控关键技术、工业4.0核心软件等方向开展投资，前瞻性的探索和布局新兴产业，更广泛意义上为产业发展助力。

五、本次交易的定价政策及定价依据

    本次股权转让价格以华宇科创2017年9月30日实收资本为基准，并参照账面净资产作为依据。截止2017年9月30日，公司认缴华宇科创出资额1,000万元，实缴出资额400万元，华宇科创实收资本为400万元，账面净资产365.78万元。

    经双方协商，本次股权转让价格为0.4元/每元注册资本，共计人民币400万元。

六、交易协议的主要内容

1、股权转让价格

   本次股权转让的转让对价为人民币400万元。

2、股权转让价款支付方式

   受让方同意于2017年12月31日前，向转让方指定的银行账户支付转让对价，即人民币400万元。

3、成立、生效条件

   自双方亲自签字（若为自然人的）或授权代表签字并加盖公章（若为法人的）之日起成立，自转让方股东大会审议批准后生效。

七、涉及本次交易的其他事项

    1、本次股权转让完成后，不存在与关联人产生同业竞争的情况。

    2、本次股权转让不涉及职工的用人单位变更，其劳动合同等继续履行，并不因本次股权转让而导致额外的人员安排问题。

八、当年年初至披露日与邵学累计已发生的各类关联交易的总金额

                                                                 BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED

    2017年3月17日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，同意邵学先生认购配套募集资金2亿元。邵学先生承诺不参与询价并接收询价结果。本次发行股份募集配套资金部分，邵学先生认购股份12,690,355股，认购价格15.76元/股。

九、监事会意见

    经审核，监事会认为：本次关于转让全资子公司股权，有利于公司的长远发展。本次关联交易定价公允，遵循了自愿、平等、公平的原则，并履行了必要的决策程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。同意公司转让全资子公司股权暨关联交易的相关事项。

十、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

    独立董事经认真审核，发表事前认可意见：本次关联交易遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价公允、合理。本次关联交易事项不存在违反相关法律法规规定的情形，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案提交第六届董事会第二十四次会议审议。

2、独立董事独立意见

    独立董事经过认真审核，发表独立意见：

    1、我们在董事会召开前已经核查了公司本次向关联方转让全资子公司股权的相关资料，本次关联交易事项已经我们事前认可并同意提交董事会审议；

    2、公司本次关联交易定价公平、公允，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

    3、公司本次关联交易事项经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，已履行的审议程序等符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    综上所述，公司独立董事一致同意公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的相关事项。

备查文件：

    第六届董事会第二十四次会议决议

    独立董事事前认可意见

    独立董事意见

    第六届监事会第十九次会议决议

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  《关于北京华宇科创投资有限公司之股权转让协议》

  华宇科创的财务报表

                                                         北京华宇软件股份有限公司

                                                                      董事会

                                                            二�一七年十一月二十日