快乐购物股份有限公司独立董事

关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案有关事项的独立意见

    快乐购物股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式向芒果传媒有限公司等16名交易对方购买湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司100%股权、上海芒果互娱科技有限公司 100%股权、上海天娱传媒有限公司100%股权、芒果影视文化有限公司 100%股权、湖南芒果娱乐有限公司100%股权（以下合称“标的资产”），并向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《快乐购物股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真、全面地审查了本次交易方案调整涉及的相关材料，听取了有关人员对本次交易情况的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，基于我们的独立判断，现发表独立意见如下：

     1. 本次提交公司第三届董事会第七次会议审议的本次交易相关议案，在提

交董事会会议审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事已同意将上述议案提交公司董事会会议审议。

     2. 本次交易的方案调整符合有关法律法规的要求及中国证监会的监管规定，

具有可操作性，符合公司及其全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

     3、本次修订后的《快乐购物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

     4、公司和芒果传媒有限公司补充签订的附生效条件的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》的相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。

综上，我们作为公司的独立董事，同意以上本次交易方案调整有关事项。

                                        独立董事：邱靖之 钟洪明 华秀萍

                                                        2017年11月20日