证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：临2017-042

                   烽火通信科技股份有限公司

    关于限制性股票激励计划第二期解锁暨股份上市公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     本次解锁股票数量：9,101,560股

     本次解锁股票上市流通时间：2017年11月27日

    烽火通信科技股份有限公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“激励计划”、“本次激励计划”)第二个解锁期已届满，解锁条件已达成，经公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过，公司为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：

    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

    1、公司于2014年7月3日分别召开第五届董事会第九次临时会议和第五届

监事会第六次临时会议，审议通过了公司限制性股票激励计划（草案）及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）上报了审核申请材料。

    2、公司于2014年8月29日收到公司实际控制人武汉邮电科学研究院转批

的国资委《关于烽火通信科技股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分配[2014]841号），之后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了备案申请材料。

    3、公司于2014年10月10日知悉，中国证监会已对公司报送的限制性股票

激励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。公司根据国资委和中国证监会的反馈意见，进一步完善了限制性股票激励计划，并于2014年10月15日召开第五届董事会第十次临时会议和第五届监事会第八次临时会议，审议通过了公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要，独立董事对限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了独立意见。

    4、公司于2014年10月31日以现场投票以及网络投票相结合的方式召开了

公司2014年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《烽火通信科技

股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。

    5、公司于2014年11月13日分别召开第五届董事会第十二次临时会议和第

五届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案》，确定激励计划的限制性股票授予日为2014年11月18日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授予日为2014年11月18日，并同意向符合授予条件的732名激励对象授予2879.5万股限制性股票。最终，公司限制性股票激励计划授予的实际激励对象人数为720人，实际授予限制性股票2842.5万股。

    6、 公司于2015年10月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了

《关于烽火通信科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象张丽雅等6人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为7.15元/股，回购数量共计22.5万股。公司董事会已于2016年2月2日办理完毕上述股份注销手续并及时履行信息披露义务。

    7、公司于2016年8月30日召开第六届董事会第六次临时会议，审议通过

了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象中的8人因个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述8人已获授予但尚未解锁的25万股限制性股票由公司回购并注销；激励对象中的42人因2015年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中不可解锁部分合计170,508股，由公司回购并注销；上述合计回购并注销股份数420,508股。公司董事会已于2016年11月17日办理完毕上述股份注销手续并及时履行信息披露义务。

    8、公司于2016年11月18日召开第六届董事会第七次临时会议，审议通过

《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。鉴于公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，同意限制性股票激励计划的706名激励对象的限制性股票按规定进行第一次解锁，其可解锁限制性股票共计9,146,059股，本次解锁的限制性股票于2016年 11月25日上市流通。

    9、公司于2017年8月15日召开第六届董事会第十次临时会议，审议通过

《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票激励对象中的9人因

个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述9人已获授予但尚未解锁的186,667股限制性股票由公司回购并注销；激励对象中的36人因2016年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中不可解锁部分合计121,674股，由公司回购并注销；上述合计回购并注销股份数308,341股。公司董事会已于2017年11月17日办理完毕上述股份注销手       续并及时履行信息披露义务。

           10、公司于2017年11月20日召开第六届董事会第十一次临时会议，审议

       通过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》。鉴于公司限制       性股票第二个解锁期解锁条件已达成，同意限制性股票激励计划的697名激励对       象的限制性股票按规定进行第二次解锁，其可解锁限制性股票共计9,101,560股，       本次解锁的限制性股票于2017年 11月27日上市流通。

           二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成情况

           公司董事会需根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的解锁条件逐条核对，公司限制性股票激励计划第二期解锁的条件已经满足，具体如下：

序            限制性股票计划第二期解锁条件                    是否满足解锁条件的说明

号

    解锁期安排：                                       本次限制性股票激励的授予日为2014年11

1  第二次解锁自授予日起36个月后的首个交易日起至授月18日，自激励对象获授限制性股票之日起

    予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量  24个月内为锁定期。2017年11月18日达

    占限制性股票数量比例1/3；                         到限制性股票第二次解锁的时间要求。

                                                        公司业绩成就情况：

                                                        （1）公司可解锁日前一年度（即2016年度）

    公司层面业绩考核要求注：                            扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率

    （1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于9.5%，且为9.72%，高于9.5%且高于公司同行业平均

    不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值） 业绩（3.63%）；

    水平；                                             （2）可解锁日前一年度较方案公布前一年度

    （2）可解锁日前一年度较方案公布前一年度净利润年复  净利润年复合增长率为15.11%，高于15%且

    合增长率不低于15%，且不得低于公司同行业平均业绩  高于公司同行业平均业绩（12.89%）；

2  （或对标企业75分位值）水平；                     （3）可解锁日前一年度新产品销售收入占主

    （3）解锁日前一年度新产品销售收入占主营业务收入比  营业务收入比例为24.63%，不低于15%；

    例不低于15%；                                     （4）限制性股票锁定期内，各年度归属于上

    （4）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东  市公司股东的净利润（539,705,455.01 元、

    的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的  657,377,767.16元）及归属于上市公司股东的

    净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水  扣除非经常性损益的净利润（509,608,001.31

    平且不得为负。                                     元、614,793,377.50元）均高于授权日前最近

                                                        三个会计年度的平均水平（410,357,453.22

                                                        元、487,170,769.60元）且不为负。

    解锁时股票市场价格要求：                           解锁时股票市场价格：

    解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易  解锁时股票市场价格为35.76元/股（2017年

    均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达  11月13日至17日公司股票交易均价）。

3  到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派  公司2014年度每股派发现金红利0.25元；

    息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩  2015年度每股派发现金红利0.34元；2016

    股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调  年度每股派发现金红利0.34元。依照公司《激

    整。                                               励计划》的相关规定，本次股权激励计划的

                                                        定价基准调整为：11.91-0.25-0.34-0.34=10.98

                                                       元。

                                                       本次解锁时股票市场价格不低于限制性股票

                                                       授予价格的定价基准。

                                                       公司的审计机构天职国际会计师事务所（特

   公司未发生如下情形：                               殊普通合伙）对公司2016年财务报表出具了

   （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出  标准无保留意见的天职业字[2017]8658号

   具否定意见或者无法表示意见的审计报告；            《审计报告》，公司不存在“最近一个会计

4  （2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政  年度的财务会计报告被注册会计师出具否定

   处罚；                                             意见或者无法表示意见的审计报告”，此外

   （3）国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的  公司也不存在“最近一年内因重大违法违规

   其他情形。                                         行为被证监会予以行政处罚”及“国资委、

                                                       证监会认定的不能实行限制性股票计划的其

                                                       他情形”。

   激励对象个人层面业绩考核要求：

   根据公司制定的《限制性股票激励计划绩效考核办法》，激励对象个人业绩考核达成情况：

   激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，  经第六届董事会第十次临时会议确认，697

   才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依  名激励对象中的661人考核分数达到90分以

5  据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：        上（含90分），可100%解锁；29人考核分

               A        B          C        D       数达到80分（含80分）不满90分，可解锁

       加权  X�R90  80�QX�90  70�QX�80  X�70     80%；7人考核分数达到70分（含70分）不

       分数                                            满80分，可解锁50%。

       解锁   100%     80%        50%     不能

       比例                                 解锁

   激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人

   选；

6  （2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政  经董事会薪酬与考核委员会核查，激励对象

   处罚；                                             未发生相关任一情形，满足解锁条件。

   （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

   理人员情形的；

   （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

      注：1.“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；

          2.“净资产收益率”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率；

          3.如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在发行当年及次年，新增加

      的净资产及损益在业绩考核时不计入净资产及净利润的计算；

          4.在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则

      将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

           综上所述，董事会认为限制性股票激励计划中第二个解锁期解锁条件已经达      成，根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票第二次解锁的相关事宜。

           三、第二期可解锁对象及可解锁限制性股票情况

           公司限制性股票激励计划第二期解锁期满，除已辞职的9名激励对象外，根

据《激励计划》针对公司业绩以及剩余697名激励对象的考核结果，其可解锁限

制性股票情况共计9,101,560股，占公司总股本的0.817%。具体如下：

                                    获授的限制   本次解锁数量    第二个解锁期

  姓名             职务          性股票份额   占首次授予获     可解锁数量

                                       (股)      授限制性股票       （股）

                                                       比例

鲁国庆      董事长                     130,000        1/3                43,333

吕卫平      副董事长                   130,000        1/3                43,333

何书平      副董事长                   160,000        1/3                53,333

童国华      董事                       150,000        1/3                50,000

徐杰        董事                       130,000        1/3                43,333

戈俊        总裁                       140,000        1/3                46,666

李广成      副总裁                     140,000        1/3                46,666

杨壮        副总裁                     140,000        1/3                46,666

何建明      副总裁                     140,000        1/3                46,666

王彦亮      副总裁                     130,000        1/3                43,333

曾军        副总裁                     130,000        1/3                43,333

蓝海        副总裁                     130,000        1/3                43,333

核心管理、业务及技术骨干（685人)   26,020,000            ――        8,551,565

  合计（697人）                    27,670,000            ――        9,101,560

    四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

    （一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2017年 11月27日。

    （二）本次解锁的限制性股票数量为9,101,560股。

    （三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

    1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

    3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

               单位：股                    变动前       变动数       变动后

                                                       （＋，－）

            1、国有法人持有股份            6,797,435            0      6,797,435

            2、其他境内法人持有股份       18,258,427            0     18,258,427

有限售条件  3、境内自然人持有股份         18,325,092    -9,101,560      9,223,532

的流通股份

            4、其他                       61,176,914            0     61,176,914

            有限售条件的流通股份合计     104,557,868     -9,101,560     95,456,308

无限售条件  A股                       1,009,381,106     9,101,560  1,018,482,666

的流通股份  无限售条件的流通股份合计   1,009,381,106     9,101,560  1,018,482,666

股份总额                                1,113,938,974             0  1,113,938,974

    五、独立董事意见

    独立董事就公司限制性股票激励计划第二个解锁期股份解锁事宜发表如下独立意见：

    1、公司实施限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、等的有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《限制性股票激励计划》中规定的不得不得解锁的情形；

    2、经核查，本次解锁涉及的697名激励对象符合解锁资格条件，其作为本

次解锁的激励对象主体资格合法、有效；

    3、公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的有关规定。

    基于上述理由，同意按照公司《限制性股票激励计划》的规定，为符合条件的697名激励对象安排限制性股票第二期解锁，共计解锁股份9,101,560股。六、监事会核查意见

    本公司监事会对公司限制性股票激励计划第二期解锁情况进行了核查，认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成，同意限制性股票激励计划涉及的697名激励对象的限制性股票进行第二次解锁，其可解锁限制性股票共计9,101,560股。    监事会对本次解锁的697名激励对象进行了核查，确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的有关规定，作为公司限制性股票激励计划解锁的主体资格是合法、有效的；同意公司为限制性股票激励计划授予的697名激励对象办理第二次解锁手续。

    七、法律意见书的结论性意见

    湖北得伟君尚律师事务所关于公司限制性股票第二次解锁的法律意见书认为：公司激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

    《湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁事项的法律意见书》全文详见2017年11月21日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    八、备查文件

    1、第六届董事会第十一次临时会议决议；

    2、第六届监事会第四次临时会议决议；

    3、烽火通信科技股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的独立意见函；

    4、湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁事项的法律意见书。

    特此公告。

                                           烽火通信科技股份有限公司  董事会

                                                              2017年11月21日