泰和泰（北京）律师事务所

     关于北京高盟新材料股份有限公司

        2017年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

            泰和泰（北京）律师事务所

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                     泰和泰（北京）律师事务所

                 关于北京高盟新材料股份有限公司

            2017年第一次临时股东大会的法律意见书

致：北京高盟新材料股份有限公司

    泰和泰（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规、规范性文件以及《北京高盟新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东大会的相关事项出具法律意见。

                               本所律师声明事项

    一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、为了出具本法律意见书，本所律师出席了公司2017年第一次临时股东

大会并审阅了公司提供的与本次股东大会相关的文件，包括但不限于：

    1、《公司章程》；

    2、《北京高盟新材料股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》；    3、《北京高盟新材料股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》；

    4、本次股东大会相关的会议资料。

    公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复印件的，与原件内容一致。

    三、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一并公告。

    四、本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就会议的召集、召开程序是否符合有关规定、出席会议人员及召集人的资格是否合法有效、会议的表决程序及表决结果是否合法有效等事项发表法律意见如下：

                               第一部分正文

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）公司第三届董事会第十四次会议于2017年11月3日做出了关于召开本次股东大会的决议，并于2017年11月4日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上刊登了《北京高盟新材料股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》载明了本次股东大会会议召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。

    （二）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2017年11月20日9:30在公司会议室（北京市房山区燕山工业区8号）召开，由公司董事长何宇飞先生主持。网络投票采用深圳证券交易所（以下简称“深圳交易所”）交易系统和深圳交易所互联网投票系统，通过深圳交易所交易系统的投票时间为2017年11月20日9:30―11:30和13:00―15:00；通过深圳交易所互联网投票系统的投票时间为2017年11月19日15:00至2017年11月20日15:00期间的任意时间。

    经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《证券法》、《公司章程》、《北京高盟新材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，本次大会召开的实际时间、地点、方式、内容与《通知》一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会召集人及出席本次会议人员的资格

    （一）本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    （二）出席本次会议人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计11人，代表股份115,837,836股，占公司股份总数（260,651,171股）的44.4417%。其中：①出席现场会议的股东及股东代理人共计10人，代表股份115,798,236股，占公司股份总数的

44.4265%；②根据深圳交易所交易系统以及深圳交易所互联网投票系统在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票系统进行投票的股东共计1人，代表股份39,600股，占公司股份总数的0.0152%。

    2、除本所律师、公司股东之外，出席本次股东大会的人员还包括公司的董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员。

    经核查，本所律师认为，出席本次会议人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）表决程序

    本次股东大会采取现场记名投票和网络投票结合的方式，对《通知》载明的3项议案进行了表决。未以任何理由搁置或不予表决。

    参加本次股东大会现场会议的股东推举了两名股东代表，与本所律师、监事代表共同对现场会议的投票表决情况进行计票、监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳交易所交易系统系统和互联网投票系统对有关议案进行了投票表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。

    （二）表决结果

    1、审议通过了《关于补选第三届董事会董事的议案》

    2、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

    3、审议通过了《关于修订

 的议案》

    经核查，本次股东大会对上述议案进行表决时，有权表决的股东同意票数符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。会议未对《通知》中未列明或不符合《公司章程》的提案进行表决，出席本次会议的股东对表决结果未提出异议。

    本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2017年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，会议的表决程序和表决结果均合法、有效。

                               第二部分结尾

    一、本法律意见书出具的日期及签字盖章

    本法律意见书于二�一七年十一月二十日由泰和泰（北京）律师事务所出具，经办律师为蒲莉、司阳。

    二、本法律意见书的正本、副本份数

    本法律意见书正本一式肆份，无副本。

    （以下无正文，下接签章页）

                                                                        法律意见书

（本页为《泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司2017

年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页，无正文）

                                          泰和泰（北京）律师事务所（盖章）

                                          负责人：

                                          经办律师：