证券代码：837786         证券简称：证大文化          主办券商：国信证券

               上海证大文化发展股份有限公司

                            权益变动报告书

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

挂牌公司名称：上海证大文化发展股份有限公司

股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称： 证大文化

股票代码： 837786

信息披露义务人：上海证大文化创意发展有限公司

信息披露义务人住所：中国（上海）自由贸易试验区崮山路322弄5

号306室

股份变动性质：增持（协议转让）

信息披露义务人：喀什众询创业投资有限公司

信息披露义务人住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区深圳城2号楼18层1805室120号

股份变动性质：其一致行动人增持（协议转让）

信息披露义务人：证大新三板 1 号基金

信息披露义务人住所：上海市浦东新区丁香路1208号2楼F单元

股份变动性质：减持（协议转让）

变动日期：2017年11月16日及2017年11月17日

                           信息披露义务人声明

     一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式标准第5号――权益变动报告书》（以下简称《准则5号》）及相关法律、法规编写。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

     三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则5号》的规定，本报告

书已全面披露了信息披露义务人在上海证大文化发展股份有限公司中拥有权益股份变动情况。

     四、本次权益变动根据本报告书中所载明的内容进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

                              目    录

第一节  释义 ......5

第二节  信息披露义务人介绍......6

第三节  权益变动目的......9

第四节 权益变动方式......10

第五节  协议的主要内容 ......12

第六节  其他重大事项......13

第七节  备查文件 ......144

信息披露义务人声明及签署页......15

附表：权益变动报告书......16

                                第一节  释义

       本报告书，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：上海证大文化创意发展有限公司、喀什众询

信息披露义务人指

                           创业投资有限公司及证大新三板 1 号基金

证大文化、公司、

                      指  上海证大文化发展股份有限公司

本公司

                           公司股东上海证大文化创意发展有限公司通

                           过全国中小企业股份转让系统以协议转让方

                           式买入证大文化股份3,480,000 股，持股比

                           例由60.99%增加至64.56%。上海证大文化创

                           意发展有限公司及其一致行动人喀什众询创

本次权益变动     指

                           业投资有限公司合计持股比例由62.34%增加

                           至65.91%。公司股东证大新三板1号基金通

                           过全国中小企业股份转让系统以协议转让方

                           式卖出其持有的证大文化股份3,550,000股，

                           持股比例由13.63%减少为9.98%。

                           上海证大文化发展股份有限公司权益变动报

本报告书           指

                           告书

元                   指  人民币元

注：本报告书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符均由四舍五入所致。

                     第二节  信息披露义务人介绍

一、 基本情况

     1、上海证大文化创意发展有限公司，成立于2006年7月18日，

经营范围：文化艺术交流活动策划（演出经纪除外），企业形象策划，公关活动策划；舞台艺术设计，室内装潢设计，工艺礼品设计，广告设计和制作；会议会展服务（主办、承办除外），婚庆、礼仪服务；商务信息咨询（金融信息除外）；酒店管理；服装服饰、日用百货、酒店用品、办公用品的批发、网上销售、佣金代理（拍卖除外）和进出口，提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

     2、喀什众询创业投资有限公司，成立于2015年7月6日，经营

范围：创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

     3、证大新三板 1 号基金，成立于2015年11月17日，由上海

证大投资发展股份有限公司担任基金管理人，基金托管人为招商证券股份有限公司。该基金已于2015年12月24日在中国证券投资基金业协会备案。

二、 信息披露人之间的关系

     上海证大文化创意发展有限公司是公司的控股股东，喀什众询创业投资有限公司是上海证大文化创意发展有限公司的全资子公司。上海证大文化创意发展有限公司与喀什众询创业投资有限公司是一致行动人。

三、 本次权益变动前，信息披露义务人持股情况

  信息披露义务人                      上海证大文化创意发展有限公司

  股份名称                             证大文化

  股份种类                             人民币普通股

  股份数量（股）                      59,417,200

  占公司总股比例                      60.99%

  所持股份性质及性质变动情况        无限售条件流通股40,187,132股

                                         有限售条件流通股19,230,068股

  股东持股变动达到规定比例的日期   2017年11月16日

  权益变动方式                         增持（协议转让）

  信息披露义务人                      喀什众询创业投资有限公司

  股份名称                             证大文化

  股份种类                             人民币普通股

  股份数量（股）                      1,309,800

  占公司总股比例                      1.34%

  所持股份性质及性质变动情况        无限售条件流通股873,200股

                                         有限售条件流通股436,600股

  股东持股变动达到规定比例的日期   2017年11月16日

  权益变动方式                         其一致行动人增持（协议转让）

  信息披露义务人                      证大新三板 1 号基金

  股份名称                             证大文化

     股份种类                             人民币普通股

     股份数量（股）                      13,275,000

     占公司总股比例                      13.63%

     所持股份性质及性质变动情况        无限售条件流通股13,275,000股

     股东持股变动达到规定比例的日期   2017年11月17日

     权益变动方式                         减持（协议转让）

   四、 权益变动情况

         上海证大文化创意发展有限公司于 2017年 11月 16 日通过

全国中小企业股份转让系统以协议转让方式买入证大文化股份

   3,480,000 股。证大新三板1号基金于  2017年 11月 16 日至

   2017年 11月 17 日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方

   式卖出其持有的证大文化无限售条件流通股股份 3,550,000 股。

         权益变动详细情况：

                         协议转让前          协议转让           协议转让后

信息披露义务人    持股数量    持股比例    股份数量      持股数量     持股比例

                     （股）       （%）       （股）         （股）        （%）

上海证大文化创   59,417,200     60.99%    3,480,000    62,897,200     64.56%

意发展有限公司

喀什众询创业投     1,309,800      1.34%              0      1,309,800      1.34%

  资有限公司

证大新三板1号    13,275,000     13.63%   -3,550,000      9,725,000      9.98%

     基金

     合计         74,002,000     75.96%       -70,000    73,932,000     75.89%

   五、 本次权益变动无需取得国家相关部门的批准。

                         第三节   权益变动目的

     本次权益变动上海证大文化创意发展有限公司增持证大文化股份3,480,000股，占证大文化总股本的3.57%，系根据股东意愿自愿增持；证大新三板1号基金减持证大文化股份3,550,000股，占证大文化总股本的3.64%，系根据股东意愿自愿减持。

                          第四节 权益变动方式

     截至本次权益变动前，上海证大文化创意发展有限公司持有证大文化股份 59,417,200 股，占证大文化总股本的 60.99%，其中无限售条件流通股 40,187,132 股，有限售条件流通股 19,230,068股；喀什众询创业投资有限公司持有证大文化股份 1,309,800，占证大文化总股本的 1.34%，其中无限售条件流通股 873,200 股，有限售条件流通股 436,600 股。上海证大文化创意发展有限公司及其一致行动人喀什众询创业投资有限公司合计持有证大文化股份

60,727,000 股，占证大文化总股本的 62.34%。证大新三板 1 号基

金持有证大文化股份 13,275,000 股，占证大文化总股本的

13.63%，其所持有的 13,275,000 股均为无限售条件流通股。

     上海证大文化创意发展有限公司于 2017年 11月 16日 通过

全国中小企业股份转让系统以协议转让方式买入证大文化股份

3,480,000 股，占证大文化总股本的 3.57%。证大新三板1号基金于

2017年 11月 16 日至 2017年 11月 17 日通过全国中小企业股

份转让系统以协议转让方式卖出其持有的证大文化无限售条件流通股股份 3,550,000 股，占证大文化总股本的 3.64%。

     本次权益变动后，上海证大文化创意发展有限公司持有证大文化股份 62,897,200 股，占证大文化总股本的 64.56%，其中无限售条件流通股 43,667,132 股，有限售条件流通股 19,230,068 股；喀什众询创业投资有限公司持有证大文化股份 1,309,800，占证大文化总股本的 1.34%，其中无限售条件流通股 873,200 股，有限售

条件流通股 436,600 股。上海证大文化创意发展有限公司及其一致

行动人喀什众询创业投资有限公司合计持有证大文化股份

64,207,000 股，占证大文化总股本的 65.91%。证大新三板 1 号基

金持有证大文化股份 9,725,000 股，占证大文化总股本的 9.98%，

其所持有的 9,725,000 股均为无限售条件流通股。

                        第五节  协议的主要内容

     此次转让系信息披露义务人通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式转让、受让证大文化的流通股，不存在签订股权转让协议、行政划转或变更、法院裁定的情形。

                         第六节   其他重大事项

一、 其他应披露的事项

     截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、 信息披露义务人声明

     信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                            第七节   备查文件

一、 信息披露义务人的营业执照复印件

二、 备查文件的备置地点为公司董事会秘书办公室

                     信息披露义务人声明及签署页

     本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    信息披露义务人：上海证大文化创意发展有限公司

                                                                      （签字）

                          信息披露义务人：喀什众询创业投资有限公司

                                                                      （签字）

                                  信息披露义务人：证大新三板1号基金

                                                                      （签字）

                                                          2017年11月20日

                               附表：权益变动报告书

基本情况

公众公司名称        上海证大文化发展  公众公司所在地  上海市浦东新区樱花路 869

                      股份有限公司                           号5F 01-02室

股票简称            证大文化             股票代码         837786

                      上海证大文化创意                     中国（上海）自由贸易试验

                      发展有限公司                           区崮山路322弄5号306室

信息披露义务人名                        信息披露义务人新疆喀什地区喀什经济开

称                   喀什众询创业投资  住所              发区深喀大道总部经济区

                      有限公司                                深圳城2号楼18层1805室

                                                                120号

拥有权益的股份数 增加√  减少□    不变,但持股人发生变化□

量变化

拥有权益的持股比 增加√  减少□     不变,但持股人发生变化□

例变化

信息披露义务人是                        信息披露义务人

否为公众公司第一是√     否□     是否为上市公司是□        否√

大股东                                     实际控制人

                      通过股转系统的竞价交易□   取得公众公司发行的新股□

权益变动方式（可多  通过股转系统的协议转让√   赠与□

选）                 通过股转系统的做市交易□   继承□

                      间接方式转让□               执行法院裁定□

                      国有股行政划转或变更□     其他□

信息披露义务人披

露前拥有权益的股 持有公司股份数量：60,727,000

份数量及占公众公 持股比例：62.34%

司已发行股份比例

本次权益变动后，信

息披露义务人拥有 持有公司股份数量：64,207,000

权益的股份数量及 持股比例：65.91%

占公众公司已发行

股份比例

涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

公众公司控股股东

向收购人协议转让

其所持有的公司股是□         否□    不适用√

份是否导致其丧失

控股股东地位

控股股东或实际控

制人减持时是否存是□         否□     不适用√

在侵害挂牌公司和

股东权益的问题

控股股东或实际控

制人减持时是否存

在未偿清其对公司

的负债，未解除公司是□         否□     不适用√

为其负债提供的担

保，或者损害公司利

益的其他情形

本次权益变动是否是□         否    □     不适用√

需取得批准

基本情况

公众公司名称        上海证大文化发展  公众公司所在地  上海市浦东新区樱花路 869

                      股份有限公司                           号5F 01-02室

股票简称            证大文化             股票代码         837786

信息披露义务人名 证大新三板 1 号基  信息披露义务人  上海市浦东新区丁香路

称                   金                    住所              1208号2楼F单元

拥有权益的股份数 增加□  减少√    不变,但持股人发生变化□

量变化

拥有权益的持股比 增加□  减少√     不变,但持股人发生变化□

例变化

信息披露义务人是                        信息披露义务人

否为公众公司第一是□     否√     是否为上市公司是□        否√

大股东                                     实际控制人

                      通过股转系统的竞价交易□   取得公众公司发行的新股□

权益变动方式（可多  通过股转系统的协议转让√   赠与□

选）                 通过股转系统的做市交易□   继承□

                      间接方式转让□               执行法院裁定□

                      国有股行政划转或变更□     其他□

信息披露义务人披

露前拥有权益的股 持有公司股份数量：13,275,000

份数量及占公众公 持股比例：13.63%

司已发行股份比例

本次权益变动后，信

息披露义务人拥有 持有公司股份数量：9,725,000

权益的股份数量及 持股比例：9.98%

占公众公司已发行

股份比例

涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

公众公司控股股东

向收购人协议转让

其所持有的公司股是□         否□    不适用√

份是否导致其丧失

控股股东地位

控股股东或实际控

制人减持时是否存是□         否□     不适用√

在侵害挂牌公司和

股东权益的问题

控股股东或实际控

制人减持时是否存

在未偿清其对公司

的负债，未解除公司是□         否□     不适用√

为其负债提供的担

保，或者损害公司利

益的其他情形

本次权益变动是否是□         否    □     不适用√

需取得批准