东兴证券股份有限公司

                    关于深圳证券交易所

《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》

                                      之

                               核查意见

                               二零一七年十一月

深圳证券交易所：

    四川金宇汽车城(集团)股份有限公司（以下简称“金宇汽车”、“上市公司”）于2017年11月7日直通披露了《关于股东签订一致行动人协议的提示性公告》，并于2017年11月9日收到贵所下发的《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第144号，以下简称“《关注函》”）。因内容涉及上市公司于2017年10月27日披露的修订后《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本独立财务顾问”）作为金宇汽车本次重组交易的独立财务顾问东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本独立财务顾问”）作为金宇汽车本次重组交易的独立财务顾问，对《关注函》中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下，请贵所予以审核。

    除特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

    本核查意见的字体：

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对反馈问题的回复                        宋体

    1.公告显示：“国投公司与北控将在上市公司股东大会中采取一致行动，以共同控制公司”。同时，公司于2017年10月27日披露修订后的重组报告书显示，通过本次交易上市公司的主营业务将发生变化，上市公司主营业务由丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理变更为电气机械及器材制造行业。同时，公司认为鉴于“公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不构成重组上市。”请公司及国投公司、北控、胡先成说明是否存在通过“先现金受让第三方资产，后让渡控制权”的三方交易模式规避重组上市的情形。请独立财务顾问发表核查意见。

    【回复】

    （1）本次重组系上市公司推进业务调整实现公司扭转亏损的战略选择，与此次一致行动人协议签署系相互独立事项

    本次重组完成前，上市公司原主营业务包括丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理。2015年面对国内经济下行及传统产业结构调整，转型升级的压力，公司主营的房地产业务、丝绸贸易、汽车销售受市场竞争加剧、销售不畅等不利因素影响，营业收入同比下降。2016年，公司经营受商业地产结构性过剩和电商冲击、汽车市场更新换代加速等不利因素的影响。公司主要业务中，房地产及物业管理业务、汽车销售业务持续萎缩，营业收入同比进一步下降，经营出现较大亏损。在大环境的影响下，公司2015年度及2016年度经审计的净利润均为负值，公司股票被深圳证券交易所实施退市风险警示。

    鉴于上市公司已连续2年亏损并已被实施退市风险警示，同时，公司原主营业务丝绸加工贸易、汽车销售以及房地产开发和物业管理在2017年由于行业等多重因素并未出现实质性向好局面，上市公司如不进行业务转型将面临退市风险，通过本次重组交易，上市公司将实现公司的业务战略调整，进入电气机械及器材制造行业，从而丰富公司业务类型，提高公司的盈利能力和持续发展能力。

    根据国投公司、北控出具的说明，本次国投公司与北控签署一致行动人协议系于2017年11月4日协商达成合意，并于2017年11月7日签署协议及公告，双方并未在本次重组前或者重组进行中筹划控制权变更的相关事项。

    （2）本次重组经上市公司股东大会审议通过系股东意志的一致体现

    2017年10月12日，上市公司召开第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于

 及其摘要的议案》等本次重大资产重组的相关议案。根据上市公司《第九届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2017-77），上述议案均全票通过，未出现反对、弃权的情形。

    2017年10月30日，上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于
 
  及其摘要的议案》等与本次重大资产重组的相关议案。根据上市公司《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-90）本次股东大会未出现否决议案的情形。同时根据上海市锦天城律师事务所就本次临时股东大会召开出具的《法律意见书》，公司2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 因此，本次重组交易已经根据相关法律法规及公司章程履行了必要的审批程序，且相关程序合法有效，本次重组经公司董事会、股东大会投票表决通过，系公司股东意志的一致体现。 （3）一致行动协议签订系国投公司及北控双方达成的约定，胡先成并未参与筹划 上市公司于2017年11月7日收到了公司股东南充市国有资产投资经营有限责任公司通知，告知其与北控清洁能源集团有限公司基于保证在上市公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固各方在上市公司中的控制地位于2017年11月7日签订了《上市公司股东一致行动人协议》。 《一致行动人协议》签署前，国投公司合计持有上市公司12.14%的股份；北控下属全资子公司北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司直接持有上市公司股份，合计持有上市公司17.72%的股份。本次《一致行动人协议》签署后，公司主要股东的持股比例未发生变化。 根据国投公司、北控及胡先成提供的相关说明，为改善由于上市公司连续亏损而导致的市场信用不佳，通过公司银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金缓解公司到期债务危机，国投公司与北控是于2017年11月4日开始就签署一致行动协议进行磋商，在国投公司于2017年11月6日、7日履行政府主管部门相关程序并获得批准后，双方于2017年11月7日签署协议。本次国投公司与北控签署一致行动人协议，是双方在本次重组经上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过并上市公司股票复牌后就共同行使股东权利自发达成的约定，双方未在本次重组前就控制权变更事项进行协商，无需且未与胡先成事先协商。 （4）本次重组标的智临电气与北控及国投公司之间无股权关系 本次重组交易前，智临电气股权结构如下： 张 张 刘 狄 刘 张 赵 李 蔡 郭 鑫 国 恕 晓 英 晓 宏 瑛 元 建 淼 新 良 东 红 芬 伟 堂 厂 63.08% 4.07% 9.81% 5.34% 4.00% 4.00% 3.90% 3.05% 2.25% 0.50% 江苏智临电气科技有限公司 国投公司所持股份系代表南充市国资委持有，北控清洁能源集团有限公司实际控制人为北京市国资委，以上双方与智临电气均不存在相互持有股权的情形。 同时，智临电气原控股股、实际控制人张鑫淼、张国新已出具《关于不存在内幕交易的承诺》、《关于不谋取上市公司控股股东地位的承诺》，承诺不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；承诺在本次重组完成后36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权。 因此，本次支付现金重大重组与国投公司、北控签署《一致行动人协议》系无关联事项，控制权变更与本次重组并非一揽子行为，公司不存在通过“先现金受让第三方资产，后让渡控制权”的三方交易模式规避重组上市的情形。 独立财务顾问认为，上市公司本次重组系上市公司出于增强其持续盈利能力、避免退市风险而经股东大会审议通过的体现公司股东一致意志的行为。本次国投公司与北控签署一致行动人协议系双方在本次重组经上市公司2017年第一次临时股东大会审议通过并上市公司股票复牌后就共同行使股东权利自发达成的约定。因此，本次支付现金重大重组与国投公司、北控签署《一致行动人协议》系无关联事项，上市公司不存在通过“先现金受让第三方资产，后让渡控制权”的三方交易模式规避重组上市的情形。 2. 公告显示，甲方国投公司与乙方北控签署一致行动协议，甲方持有并受 南充市财政局委托管理上市公司合计12.14%的股份；乙方下属全资子公司北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司为上市公司的股东，合计持有上市公司17.72%的股份。为保障上市公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，双方拟在上市公司股东大会中采取“一致行动”，以共同控制公司。“一致行动”的目的为双方将保证在上市公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固各方在上市公司中的控制地位。 请国投公司、北控补充披露：（1）结合《股票上市规则》对于控制的定义，说明国投公司、北控目前能否共同控制公司，如是，说明具体理由及依据。（2）是否已与胡先成就让渡公司控制权达成一致或者默契，如有，请说明具体安排内容及发生时间。（3）未来60个月内，国投公司及北控是否存在取得控制权的计划，以及取得公司控制权后稳定控制权的具体安排。请独立财务顾问和律师发表核查意见。 【回复】 （1）结合《股票上市规则》对于控制的定义，说明国投公司、北控目前能否共同控制公司，如是，说明具体理由及依据。 根据《股票上市规则》规定，控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。 《一致行动人协议》签署后，国投公司、北控合并持有公司股份表决权比例为29.86%，考虑到上市公司股东大会召开实际参加及表决情况以及上市公司其他大股东无增持及签署一致行动人协议的情况，因此，虽然国投公司及北控合并持有股份未达到30%，但已符合《股票上市规则》对于控制要求“依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形。 2017年11月14日，公司董事长刘波先生、独立董事李新卫、独立董事杨永忠向公司董事会提交辞职报告。同时，公司召开董事会，审议并全票通过聘任由国投公司、北控推荐的总经理和财务总监人选，以及由国投公司、北控提名的3名董事候选人。 截至本关注函回复之日，金宇控股（胡先成）未向上市公司董事会提名董事候选人。根据金宇控股（胡先成）出具的说明，2017年11月13日，国投公司、北控与金宇控股就上市公司控制权安排进行了磋商。上市公司于2017年11月14日召开董事会通过过国投公司、北控董事提名及推荐的总经理、财务总监人选。现董事会留任董事中，胡智奇、胡明代表金宇控股行事，杨金珍、杨鑫、吴小辉均不代表金宇控股行事。如股东大会通过本次董事改选议案，国投公司与北控提名非独立董事人选将在上市公司董事会中占主导地位。金宇控股没有在上市公司本次临时股东大会上提出增补董事的提案。 上市公司就审议相关董事选举事项已于2017年11月14日发出召开2017年第二次临时股东大会的会议通知。留任董事中，杨金珍、杨鑫、吴小辉代表国投公司及北控一致行动行事，如股东大会通过相关董事人选议案，代表国投公司及北控一致行动人协议双方意思行事的非独立董事为4名,超过非独立董事人选的半数以上，国投公司及北控进一步确定对上市公司的控制地位。 （2）是否已与胡先成就让渡公司控制权达成一致或者默契，如有，请说明具体安排内容及发生时间。 基于保证在上市公司股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固各方在上市公司中的控制地位，国投公司与北控于2017年11月7日签订《上市公司股东一致行动人协议》。 本次国投公司与北控签署一致行动人协议，协议双方未事先与胡先成就相关事项进行协商。自11月13日，国投公司与北控已与金宇控股（胡先成）就让渡公司控制权事项开展磋商。 2017年11月14日，公司董事长刘波先生、独立董事李新卫、独立董事杨永忠向公司董事会提交辞职报告。同时，公司召开董事会，审议并全票通过聘任由国投公司、北控推荐的总经理和财务总监人选，以及由国投公司、北控提名的3名董事候选人。 截至本关注函回复之日，金宇控股（胡先成）未向上市公司董事会提名董事候选人。根据金宇控股（胡先成）出具的说明，2017年11月13日，国投公司、北控与金宇控股就上市公司控制权安排进行了磋商。上市公司于2017年11月14日召开董事会通过过国投公司、北控董事提名及推荐的总经理、财务总监人选。现董事会留任董事中，胡智奇、胡明代表金宇控股行事，杨金珍、杨鑫、吴小辉均不代表金宇控股行事。如股东大会通过本次董事改选议案，国投公司与北控提名非独立董事人选将在上市公司董事会中占主导地位。金宇控股没有在上市公司本次临时股东大会上提出增补董事的提案。 上市公司就审议相关董事选举事项已于2017年11月14日发出召开2017年第二次临时股东大会的会议通知。留任董事中，杨金珍、杨鑫、吴小辉代表国投公司及北控一致行动行事，如股东大会通过相关董事人选议案，代表国投公司及北控一致行动人协议双方意思行事的非独立董事为4名,超过非独立董事人选的半数以上，国投公司及北控进一步确定对上市公司的控制地位。 （3）未来60个月内，国投公司及北控是否存在取得控制权的计划，以及取得公司控制权后稳定控制权的具体安排。 未来60个月内，国投公司及北控计划取得上市公司控制权，拟采取的措施包括但不限于召开上市公司临时股东大会调整董事人选、通过董事会对公司高级管理人员进行调整等。双方还将针对稳定控制权进行包括但不限于如下的具体安排：维持或提升持股比例确保第一大股东地位、切实提升公司经营管理实现公司主营业务转型发展以良好业绩回报股东、针对可能出现的敌意收购采取反制措施等等。 独立财务顾问经核查后认为，（1）根据国投公司、北控及金宇控股、胡先成出具的书面说明，国投公司与北控于2017年11月4日开始就一致行动相关事项进行磋商并于2017年11月7日签署《一致行动人协议》。自11月13日，国投公司、北控与金宇控股（胡先成）就公司控制权安排进行了磋商。公司于2017年11月14日召开董事会，审议并全票通过聘任由国投公司、北控推荐的总经理和财务总监人选，以及由国投公司、北控提名的3名董事候选人。除此之外，截止本回复出具之日，协议双方与胡先成未就让渡公司控制权达成一致或默契。（2）留任董事中，杨金珍、杨鑫、吴小辉代表国投公司及北控一致行动行事，如果未来董事会改选成功，《公司章程》规定的9名董事中，非独立董事为6名,代表国投公司及北控一致行动人协议双方意思行事的非独立董事为4名,超过非独立董事人选的半数以上；国投公司及北控合并计算后为公司第一大股东；若董事会改选成功，国投公司及北控通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任,上市公司实际控制人将变更为国投公司及北控。 3. 前期，针对公司2017年10月14日披露的重组报告书，我部发出《关于对 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第[21]号），要求公司实际控制人胡先成说明本次交易完成后60个月内，是否存在维持或者变更控制权计划。胡先成回复称：“自本次重组复牌之日起至购买资产交割完毕其所持有的上市公司股份不进行减持，本人及金宇控股确认不存在委托他人管理其所持有股份的意向和可能性。金宇控股向北京联优企业咨询有限公司申请借款，并以公司30,026,000股股份提供质押担保，质押到期日为2018年7月21日，如质押到期日金宇控股无法偿还质押担保借款，则可能以出售股票以偿还债务，上市公司存在控制权变更的风险。”请公司实际控制人胡先成说明未来60个月内，是否存在转让或者放弃公司控制权的计划，如有，请明确说明，如否，请说明是否有采取增持或者签署一致行动协议等维持控制权的计划。请独立财务顾问发表核查意见。 【回复】 截止本关注函回复之日，胡先成通过金宇控股持有上市公司23.51%的股份；国投公司持有上市公司12.14%的股份；北控通过其下属全资子公司北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司合计持有上市公司17.72%的股份。 本次《一致行动人协议》签署后，国投公司、北控可在上市公司股东大会表决中合并控制的上市公司股份为29.86%。考虑到上市公司股东大会实际召开表决情况，在未出现其他特殊情况下，一致行动双方可以对公司股东大会表决构成实质重大影响。 就本次关注函问询事项，金宇控股、胡先成出具如下说明： “11月13日，国投公司、北控与金宇控股就四川金宇汽车城（集团）股份有限公司控制权安排进行了磋商。上市公司于2017年11月14日召开董事会，审议并全票通过了由国投公司、北控推荐的总经理和财务总监人选，以及由国投公司提名的2名独立董事候选人、北控提名的1名非独立董事候选人。董事会留任董事中，杨金珍、杨鑫、吴小辉均不代表金宇控股的意思行事。如股东大会审议通过本次董事改选议案，上市公司董事会6名非独立董事及3名独立董事中将有2名非独立董事及1名独立董事为金宇控股提名的人选，合计4名非独立董事及2名独立董事为国投公司及北控提名的人选，国投公司与北控提名的人选将在上市公司的董事会中占主导地位。金宇控股没有在上市公司本次临时股东大会上提出增补董事的提案。” “未来60个月内，本人将根据金宇控股偿还债务等需要，适时要求金宇控股对外转让其持有的金宇车城全部或部分股份。本人没有采取增持或者签署一致行动人协议等措施维持控制权的计划。” 根据金宇控股当前负债及资产总体情况，金宇控股直接持有的上市公司股份，存在转让或者处置的可能。 独立财务顾问认为，本次重组交易中金宇车城拟以支付现金方式购买张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新及蔡元堂持有的智临电气55%股权。本次交易不涉及上市公司股权的变动，未导致上市公司的实际控制人发生变更。根据胡先成的说明，金宇控股直接持有的上市公司股份，存在转让或者处置的可能。针对上述情况，独立财务顾问已在重大重组核查意见中提示胡先成控制的股份质押可能存在导致大股东控制权发生变更的重大风险。 4. 公告显示，“一致行动”的延伸包括：（1）若双方内部无法达成一致 意见，双方应按照当时持股数量较多一方的意向进行表决；（2）甲方承诺，如其将所持有的上市公司的全部或部分股份对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股份转让的生效条件之一；（3）乙方承诺，自本协议签署之日起36个月内，乙方及其同一控制下企业不转让其所持有的上市公司股份；（4）如果一方违反其作出的前述承诺，必须按照守约方的要求将其全部的权利与义务转让给守约方，守约方也可要求将违约方全部的权利与义务转让给指定的第三方。 请国投公司和北控补充披露：（1）国投对外转让股份时，北控是否享有优先购买权；（2）一致行动协议签署之日起36个月届满后，北控及下属企业转让公司股份的计划；（3）一方违反相关承诺的情况下，违约方转让全部的权利与义务给守约方的具体交易形式、定价依据、完成期限、保障措施等。请独立财务顾问发表核查意见。 【回复】 （1）国投对外转让股份时，北控是否享有优先购买权； 根据《一致行动人协议》的约定，双方协议并未就北控是否在国投对外转让股份时享有优先购买权进行约定。如国投未来对外转让其所持有的上市公司股份，则需要根据相关法律法规就上市公司国有股转让的要求办理。 （2）一致行动协议签署之日起36个月届满后，北控及下属企业转让公司股份的计划； 根据北控的相关规划，《一致行动人协议》签署之日起36个月届满后，北控及下属企业将通过与国投协商延续一致行动协议等方式维护上市公司控制权的稳定，目前没有在《一致行动人协议》届满后转让其及子公司持有的上市公司股份的计划。 （3）一方违反相关承诺的情况下，违约方转让全部的权利与义务给守约方的具体交易形式、定价依据、完成期限、保障措施等。 《一致行动人协议》中第三条“一致行动的延伸”第（4）款中所述的“全部权利义务转让”并非指双方转让其持有的上市公司股份，该第（4）款约定实际上是对本条第二、第三款的补充和延伸。 如甲方（国投公司）违反第（2）款约定（即：对外转让股份并未以受让方承继其一致行动义务作为生效条件），则乙方有权要求甲方将其作为股份出让方的权利义务转让给乙方或乙方指定的第三方。甲方需促成意向受让方按照同等条件优先受让乙方拟转让的股份。 同理，如乙方（北控）违反第（3）款约定（即：在36个月内转让上市公司股份的），则甲方有权要求乙方将其作为股份出让方的权利义务转让给甲方或甲方指定的第三方。乙方需促成意向受让方按照同等条件优先受让甲方拟转让的股份。 上述权利义务具体内容是指：以届时转让方和受让方商定的条件（包括股份数，转让价格，付款方式，附随义务等）要求受让方购买股份并支付对价的权利，和作为转让方须依约出售股份的义务。 为保证乙方履行其承诺，乙方同意在30日内将其持有的上市公司股份办理限售登记及变更股份性质的手续，并在办理完成后将股份锁定登记结果向深圳证券交易所备案。 独立财务顾问经核查后认为，根据《一致行动人协议》的约定，双方协议并未就北控是否在国投对外转让股份时享有优先购买权进行约定。根据北控目前的规划，北控目前没有在《一致行动人协议》届满后转让其及子公司持有的上市公司股份的计划。根据国投公司及北控就合同相关条款的书面说明，国投公司及北控已就一方违反相关承诺的情况下，违约方转让全部的权利与义务给守约方的具体交易形式、定价依据、完成期限、保障措施等合同相关条款进行了书面说明，并做补充披露。 （此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》之核查意见》之签字盖章页）项目主办人： 何升霖 吴东 东兴证券股份有限公司 2017年 11月17日