证券代码：000979          证券简称：中弘股份         公告编号：2017-132

                         中弘控股股份有限公司

     关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项

                            暨进展情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、前期信息披露情况

    中弘控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中弘股份”）因筹划发行股份购买资产事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中弘股份，证券代码：000979）自2017年9月7日开市起停牌。

    2017年 9月14 日发布了《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：

2017-103）。

    2017年9月21日，根据公司与有关各方初步论证、协商，本次筹划事项初步

确定以发行股份的方式购买公司控股股东中弘卓业集团有限公司或其下属子公司持有位于三亚的资产，并初步判断不构成重大资产重组，同时发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-106）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。2017年9月28日，中弘股份发布了《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-107）。

    2017年9月29日上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌期满继

续停牌的公告》（公告编号：2017-109）。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月29日（星期五）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，并分别于2017年10月13日、2017年10月20日、2017年10月27日、2017年11月3日发布了《关于发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2017-114、2017-116、2017-118、2017-120）。

    2017年11月6日，公司召开第七届董事会2017年第十六次临时会议，审议通

过了《公司关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017

年11月7日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公

告编号：2017-126），公司股票自2017年11月7日开市起继续停牌，预计停牌时

间不超过1个月，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

    2017年11月13日上市公司发布了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》

（公告编号：2017-127）。

    2017年11月20日，为进一步优化业务布局，增加新的利润增长点，扩大业务

规模并提升公司综合竞争实力，经有关各方协商和论证，公司拟新增收购标的百荣投资控股集团有限公司（以下简称“百荣控股”）部分资产和负债，新增该收购事项后构成重大资产重组，按照重大资产重组相关规定公司股票将继续停牌。

    2017年11月20日，公司召开第七届董事会2017年第十七次临时会议，审议

通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，公司股票自2017年12月7日起拟继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，相关议案拟将提交公司2017年第十次临时股东大会投票表决。目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在推进过程中。

    二、本次筹划的重大资产重组基本情况：

    （一）标的资产及其控股股东、实际控制人情况

    本次重大资产重组的标的资产为三亚鹿洲实业有限公司（以下简称“鹿洲实业”）100%股权、百荣控股部分资产及负债。

    1、鹿洲实业及其控股股东、实际控制人情况

       项目                                    内容

     公司名称      三亚鹿洲实业有限公司

     成立日期      2016年6月7日

     注册地址      海南省三亚市吉阳区小东海路 6号B栋206房

 统一社会信用代码  91460200MA5RCWR80H

    法定代表人     詹琰

     注册资本      30,000万元

     公司类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

                    房地产开发与经营，房屋销售，房屋租赁，物业管

     经营范围      理，房屋装饰装修，酒店建设经营与管理，园林绿化工程，贸易，

                    建筑材料销售，旅游开发建设与经营，文化传播，游艇码头开发与

                    经营，港口码头建设与经营，婚庆服务，餐饮服务，会议服务。

     控股股东      海南新佳旅业开发有限公司

    中弘卓业控股有限公司（以下简称“卓业控股”）受让海南新佳旅业开发有限公司（以下简称“新佳旅业”）持有的鹿洲实业 100%股权后，鹿洲实业的控股股东将为卓业控股；鹿洲实业的实际控制人将为王永红，与上市公司受同一实际控制人控制，与上市公司存在关联关系。

    2、百荣控股及其控股股东、实际控制人情况

         项目                                    内容

      公司名称        百荣投资控股集团有限公司

      成立日期        2001年8月1日

      注册地址        北京市东城区永外大街101号

  统一社会信用代码    91110000726363759U

     法定代表人       蒋柏荣

      注册资本        30,000万元

      公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股）

                       投资及投资管理；销售日用品、针纺织品、五金交电、化工产品

                       （不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、工艺品、

                       首饰、通讯设备、化妆品、计算机、软件及辅助设备、钟表、眼

                       镜、文化用品、体育用品、箱包、玩具、照相器材；加工服装；

                       房地产开发，销售自行开发后的商品房；物业管理；经济信息咨

                       询；技术推广；设计、制作、代理、发布国内外广告；企业策划；

                       组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；出租

      经营范围        商业用房；机动车公共停车场服务；劳务派遣（劳务派遣经营许

                       可证有效期至2019年8月15日）。（“1、未经有关部门批准，不

                       得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍

                       生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的

                       其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或

                       者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

                       依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

                       活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

控股股东、实际控制人  蒋柏荣

    本次交易的交易对方百荣控股与上市公司及关联方不存在关联关系。

    （二）本次交易的具体情况

    1、交易方案

    （1）发行股份收购鹿洲实业100%股权

    公司拟以非公开发行A股股票的方式购买鹿洲实业100%股权。交易拟分两

步完成，基本情况如下：

    第一步：中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）新设全资子公司卓业控股，卓业控股拟受让新佳旅业持有的鹿洲实业100%股权，目前股权转让相关手续正在进行中。本次股权转让完成后，卓业控股将持有鹿洲实业100%股权。

    第二步：中弘股份拟向卓业控股发行股份，购买卓业控股持有的鹿洲实业100%股权。

    （2）发行股份收购百荣控股部分资产及负债

    中弘股份拟以非公开发行a股股票的方式收购百荣控股部分资产及负债。

    2、上述交易不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变更。

    3、除发行股份购买上述标的资产外，不进行发行股份募集配套资金。

    （三）与交易对方签订的《框架协议》的主要内容

    1、公司与中弘卓业控股有限公司签署的《框架协议》主要内容

    甲方：中弘控股股份有限公司

    乙方：中弘卓业控股有限公司

    目标公司：三亚鹿洲实业有限公司

    （1）甲方拟以发行股份支付形式收购目标公司100%股权。

    （2）乙方拟受让海南新佳旅业开发有限公司持有的目标公司100%股权，目

前股权转让相关手续正在进行中。本次股权转让完成后，乙方作为目标公司的唯一股东，愿意接受甲方以发行股份支付形式收购目标公司100%股权。

    （3）双方同意由甲方委托审计机构和评估机构对交易标的进行审计和评估，并委托财务顾问和法律顾问进行全面尽职调查。乙方应督促目标公司向甲方及其财务顾问、其他中介方提供一切必要的协助，及时回复甲方及其财务顾问、其他中介方的问题和询问。

    （4）双方同意，将本次交易的基准日暂定为2017年9月30日。本次估值

最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估为准。

    （5）除上述事项外，双方同意就本次交易涉及的具体业绩承诺及补偿安排等细节进行进一步协商，最终以双方协商另行签订的正式文件为准。

    2、公司与百荣投资控股集团有限公司签署的《框架协议》主要内容

    甲方：中弘控股股份有限公司

    乙方：百荣投资控股集团有限公司

    （1）甲方拟以发行股份支付形式收购乙方名下部分资产及负债（以下统称“交易标的”）。

    （2）双方同意由甲方委托审计机构和评估机构对交易标的进行审计和评估，并委托财务顾问和法律顾问进行全面尽职调查。乙方应向甲方及其财务顾问、其他中介方提供一切必要的协助，及时回复甲方及其财务顾问、其他中介方的问题和询问。

    （3）双方同意，将本次交易的基准日暂定为2017年9月30日,本次估值最

终以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估为准。

    （4）除上述事项外，双方同意就本次交易涉及的具体业绩承诺及补偿安排等细节进行进一步协商，最终以双方协商签订的正式文件为准。

    （四）本次重大资产重组涉及的中介机构

    公司于2017年9月7日启动发行股份收购资产工作。公司聘请东兴证券股

份有限公司（以下简称“东兴证券”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问。

因公司与东兴证券双方在重大资产重组工作进度上存在分歧，经友好协商，东兴证券不再为本次重大资产重组的独立财务顾问。

    为保证本次重大资产重组的继续推进，公司聘请天风证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并聘请了北京市中伦律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞国际资产评估（北京）有限公司分别为本次重大资产重组提供法律、审计、评估服务。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查及相关工作尚未全部完成，相关中介的各项工作正在积极推进之中。

    （五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

    公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。目前本次交易尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司及鹿洲实业、百荣控股董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施。

    三、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

    （一）公司停牌期间的相关工作情况

    停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项工作，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，对其买卖公司股票的情况进行了自查；并陆续选聘了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，积极会同重组相关各方就本次重组方案进行论证及协商。

    由于本次重组涉及工作量较大，相关方案及其他相关事项仍需进一步商讨和论证，截至目前，公司以及有关各方正在积极推进将涉及重大资产重组事项的相关工作。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，且根据相关规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，认真履行信息披露义务。

    （二）延期复牌原因

    由于本次重组方案具有一定的复杂性，涉及相关事项较多、规模较大，标的资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构相关工作尚未最终完成，重大交易方案的商讨、论证和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，公司预计无法按原计划于2017年12月7日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案等信息。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

    四、下一步工作安排

    停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重大资产重组事项进展。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及交易所的相关规定，公司拟于2017年12月6日召开2017年第十次临时股东大会审议《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并将在股东大会审议通过后向交易所申请公司股票自2017年12月7日开市起继续停牌，公司股票继续停牌时间不超过3个月，公司股票连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月，公司承诺于2018年3月7日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。

    五、公司独立董事意见

    公司独立董事认为：公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并同意将继续停牌筹划重大资产重组事项提交公司2017年第十次临时股东大会审议。

    六、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）核查后认为：公司已按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对本次重组前期筹划事项进展进行了披露，且停牌期间发布的重组进展信息真实。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌 3 个月存在一定的必要性和合理性。鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司在累计停牌 6 个月内复牌并披露进一步重组事项具有可行性。天风证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

    七、承诺事项

    继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进

程，并根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

    如上述《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》未获得公司股东大会审议通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意，公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止重大资产重组的相关公告。

    如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月，公司承诺自披露终止重大资产重

组相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌

时间累计超过3个月，公司承诺自披露终止重大资产重组相关公告之日起至少2

个月内不再筹划重大资产重组事项。

    八、风险提示

    公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每 5 个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。本公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

    九、备查文件

    1、公司第七届董事会2017年第十七次临时会议决议。

    2、公司独立董事意见

    3、独立财务顾问核查意见

    特此公告。

                                                          中弘控股股份有限公司

                                                                董事会

                                                              2017年11月20日