通威股份有限公司

2017 年第四次临时股东大会

                  会议资料

              二�一七年十一月

                            通威股份有限公司

            二�一七年第四次临时股东大会会议议程

会议时间：2017年11月27日下午14:00

会议地点：公司会议室

会议主持人：严虎副董事长

一、主持人宣布参会人员情况

1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和中介机构代表

2、介绍会议议题，表决方式

3、推选计票、监票代表

二、主持人宣布会议开始

三、审议会议议案：

1、《关于下属公司投资建设年产20GW高效晶硅电池生产项目的议案》

2、《关于发行超短期融资券的议案》

四、投票表决：

1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式）

2、表决情况汇总并宣布表决结果

3、律师宣读法律意见

4、全体到会董事在会议记录和决议上签字

五、股东及股东代表提问

六、主持人宣布会议结束

                                                           通威股份有限公司

                                                                 董事会

                                                        二�一七年十一月二十七日

议案一

                             通威股份有限公司

  关于下属公司投资建设年产20GW高效晶硅电池生产项目的议案

各位股东：

    公司下属通威太阳能（合肥）有限公司(以下简称“合肥太阳能”)拟分别与合肥高新技术产业开发区管理委员会、成都市双流区人民政府签署《投资协议书》，投资建设年产合计20GW的高效晶硅电池生产项目，具体情况如下：

    一、投资概述

    为进一步扩大通威股份有限公司（以下称“通威股份”或“公司”）在太阳能晶硅电池产业的规模优势，推动实现公司“打造世界级清洁能源企业”的战略目标，响应国家由传统能源向可再生能源转型、实现我国绿色可持续发展的政策方针，通威股份下属合肥太阳能拟分别与合肥高新技术产业开发区管理委员会、成都市双流区人民政府签署《投资协议书》，在合肥高新技术产业开发区、成都双流区西航港经济开发区各投资建设年产10GW，合计20GW的高效晶硅电池生产项目，主要从事高效晶硅电池生产、研发和销售，以上两个项目总投资预计为人民币120亿元，其中固定资产投资100亿元，流动资金20亿元。

    本次对外投资不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。

    二、交易对方的基本情况

    （一）合肥年产10GW高效晶硅电池片项目

    交易对方名称：合肥高新技术产业开发区管理委员会

    性质：地方政府机构

    住所地：合肥市蜀山区望江西路和创新大道交汇处创新服务中心大楼

    与上市公司的关系：无关联关系

    （二）成都双流年产10GW高效晶硅电池片项目

    交易对方名称：成都市双流区人民政府

    性质：地方政府机构

    住所地：成都市双流区东升街道顺城街1号

    与上市公司的关系：无关联关系

    三、投资标的基本情况

    （一）项目名称：年产20GW高效晶硅电池生产项目

    （二）项目地点：合肥高新技术产业开发区、成都双流区西航港经济开发区    （三）项目规模及投资：本次20GW高效晶硅电池生产项目拟以高效单晶电池无人智能制造路线为主，建设智能化工厂、数字化车间、物流仓储及相关配套设施，在合肥和成都两个10GW的新项目各新增约60条，共120条高效单晶电池生产线。预计总投资约120亿元，其中固定资产投资约100亿元,流动资金约20亿元。

    （四）项目时间：项目将于2017年11月启动，整体项目将根据市场需求情

况，在未来3-5年内逐步建成投产。

    四、投资协议主要内容

    （一）合肥年产10GW高效晶硅电池片项目

    1、协议双方

    甲方：合肥高新技术产业开发区管理委员会

    乙方：通威太阳能（合肥）有限公司

    2、背景及目的

    基于甲乙双方的产业与发展定位，拟在合肥高新技术产业开发区投资建设年产10GW高效晶硅电池生产项目，该项目可充分利用通威股份在太阳能电池产业的技术研发、产能规模、市场渠道等综合优势，进一步扩大当地光伏新能源产业规模，推进区域经济跨越式发展。

    3、项目概况

    见本公告“三、投资标的基本情况”所述内容。

    4、投资方式

    以合肥太阳能或其成立的控股子公司为实施主体。

    5、项目用地

    项目用地位于合肥高新区，面积约1000亩，具体位置以规划部门出具的红

线图为准，最终面积以用地规模预审意见为准。

    6、主要权利和义务

    （1）甲方积极协助乙方项目开展高新技术企业认定工作，项目获批后享受国家和项目所在地高新技术企业支持政策；协助乙方项目申报省市大新专重点项目、合肥市121项目等相关支持政策；按照合政办〔2010〕35号文件执行相关行政规费减免政策。

    （2）甲方承诺在商务审批、用地申请、规划建设、环评、融资和其它政府审批事项方面给予乙方项目公司最大支持；甲方指定专人服务乙方项目，及时协调解决乙方项目入区过程中存在的问题，为乙方项目提供最优质的服务。

    （3）乙方争取项目在各项条件具备情况下“早开工、快建设、早投产”。

    7、争议解决

    因执行本协议发生争议，由争议各方协商解决，协商不成，由协议各方向协议履行地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

    8、生效时间及条件

    本协议经双方法定代表人或授权委托代理人签字及加盖单位公章，并经公司股东大会审议通过后生效。

    （二）成都双流年产10GW高效晶硅电池片项目

    1、协议双方

    甲方：成都双流区人民政府

    乙方：通威太阳能（合肥）有限公司

    2、背景及目的

    基于甲乙双方的产业与发展定位，拟在双流区投资建设年产10GW高效晶硅

电池生产项目，该项目可充分利用通威股份在太阳能电池产业的技术研发、产能规模、市场渠道等综合优势，进一步扩大当地光伏新能源产业规模，推进区域经济跨越式发展。

    3、项目概况

    见本公告“三、投资标的基本情况”所述内容。

    4、投资方式

    通威太阳能（成都）有限公司（以下简称“成都太阳能”）是合肥太阳能的全资子公司，是工商注册和税务解缴关系在双流区辖区内的独立法人企业，为本项目的实施主体。

    5、项目用地

    项目用地位于双流区西航港经济开发区，面积约1000亩（具体位置以规划

部门出具的规划示意图为准），项目用地按挂牌方式依规出让。

    6、主要权利和义务

    （1）甲方承诺：在环评、建设、规划、消防等环节加快审批效率，确保项目合法、合规、快速推进；对本项目包括但不限于贷款贴息、物流补贴、地方经济贡献、固定资产投入、电力保障、人才引进等方面给予相应奖励扶持。

    （2）乙方项目经营期间享受符合条件要求的区相应优惠政策；若项目符合国家、省、市相关部门当时出台的优惠扶持政策的申报条件，甲方积极协助乙方申报。

    （3）乙方承诺：确保项目建设、运营符合国家和地区环保、消防、安全等方面的法律、行政法规等的要求，确保项目建设、运营合法取得环保、消防、安全等部门的相关审批手续。

    7、未尽事宜

    本协议未尽事宜可由双方另行协商并签订协议。双方根据乙方项目启动时序，针对具体项目分别签订投资协议，与本协议具有同等法律效力。

    8、争议解决

    因执行本协议发生争议，由争议各方协商解决，协商不成，由协议各方向协议履行地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

    9、生效时间及条件

    本协议经双方法定代表人或授权委托代理人签字及加盖单位公章，并经公司股东大会审议通过后生效。

    五、对公司的影响

    打造“世界级清洁能源企业”是公司的目标愿景，本项目的实施是公司实现这一战略目标的重要布局。随着国家太阳能光伏产业的快速发展，高效晶硅电池市场需求不断扩大，截止目前，公司已形成 5.4GW 的高效晶硅电池产能，在建4.3GW新增产能，非硅成本已进入0.2-0.3元/W的区间，远低于中国光伏行业协会公布的行业平均成本线。同时，公司高效晶硅电池品质优秀、出货稳定，先后获得了全国质量奖鼓励奖、全国五星级现场、2017中国新能源国际领跑者、2017

中国新能源国际优质供应商、2017 中国年度影响力品牌、中国品牌影响力100

强等70余项国家、省、市级奖项，以及包括晶科能源、天合光能、阿特斯、协

鑫集成、晶澳等组件出货量位居全球前列的主流客户18项太阳能电池供应品质

奖项。本项目建成投产后，公司高效晶硅电池产能规模将达到30GW,将进一步突

显公司在该领域的规模优势、成本优势及质量优势，强化提升市场竞争力，巩固公司高效晶硅电池产业龙头地位。

     以上项目的实施不会对公司2017年总资产、净资产、营业公司收入及净利

润构成重大影响。根据行业第三方专业机构预判的高效晶硅电池片未来五年市场行情及价格测算，项目完全建成投产后预计为公司新增营业收入约220-240亿元/年。以上数据未考虑未来市场变化的重大不确定性，不构成对该项目的业绩承诺。

     六、风险分析及提示

    1、本次投资相关协议尚需公司股东大会审议批准后方可生效，存在一定不确定性。

    2、项目实施尚需办理土地、立项、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

    3、光伏行业属于国家战略性新兴行业，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。在我国能源消费结构升级的背景下，国家正大力扶持光伏电站的建设，从而也带动了光伏产业链的中上游光伏制造业的快速发展，但如果相关政策在未来出现重大变化，则可能在一定程度上影响该项目的实施进度，或导致该项目的经营状况及盈利能力不达预期。

     4、因项目实施周期较长，如因太阳能晶硅电池技术革新，导致市场情况剧变，则该项目的实施可能存在变更、中止或终止的风险。在项目实施过程中，公司将审慎判断，并及时披露重大变化情况。

     5、项目建设规模为20GW，涉及投资金额较大，在具体实施时可能对公司未

来现金流造成一定压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式等，保证项目顺利实施。

请各位股东审议。

                                                     通威股份有限公司

                                                       报告人：严虎

                                                二�一七年十一月二十七日

议案二：

                               通威股份有限公司

                        关于发行超短期融资券的议案

各位股东：

    根据现行资金市场多样化的金融环境，为保证通威股份有限公司（以下称“公司”）生产经营对流动资金的需求，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行超短期融资券，具体情况如下：

    一、本次超短期融资券发行的基本方案

项目            超短期融资券

发行规模        不超过（含）人民币30亿元

发行日期        根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，

                择机一次或者分期发行。

发行期限        期限不超过270天

发行方式        采用承销方式，由承销商在全国银行间债券市场公开发行。

发行对象        全国银行间债券市场合格的机构投资者

发行利率        根据各期发行时银行间债券市场情况，由发行人和主承销商协商，以簿记

                建档的结果最终确定。

资金用途        募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于偿还银行贷款、

                补充营运资金等）

决议的有效期    本次发行超短期融资券事宜经股东大会审议通过后，在本次发行的注册及

                存续有效期限内持续有效。

    二、本次发行的授权事项

    为高效、有序地完成债务融资工具的发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，提请股东大会授权董事会负责债务融资工具发行的研究与组织工作，由董事会根据进展情况授权公司经营层实施与债务融资工具发行的一切事宜，包括但不限于：

    1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施本次超短期融资券发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定超短期融资券发行的时机、品种、金额、期限、期数和利率等具体事宜；    2、如国家、监管部门对超短期融资券发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对本次超短期融资券发行方案进行相应调整；

    3、聘请本次超短期融资券发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务所及评级机构等；

    4、签署与本次超短期融资券发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

    5、办理本次超短期融资券发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次超短期融资券发行所必需的手续和工作；

    6、决定终止实施本次超短期融资券项目；

    7、办理与本次超短期融资券发行相关的事宜；

    8、上述授权在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。

    三、本次发行的审批程序

    本次发行超短期融资券事宜发行前需获得中国银行间市场交易商协会的批准。

     请各位股东审议。

                                                         通威股份有限公司

                                                           报告人：袁仕华

                                                     二�一七年十一月二十七日