上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

              2017年第四次临时股东大会

                               会议资料

                     上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

            2017年第四次临时股东大会会议规则特别提示

                              （2017年12月18日）

    为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（简称本公司或公司）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：

    一、参加本次股东大会的A股股东为截止2017年12月11日下午收市后在

中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。H股股东依照公

司于 2017年 10月 31日在香港联合交易所有限公司披露易网站

（http://www.hkexnews.hk）披露《2017 年第四次临时股东大会通告》及《建议

调整董事会人员构成、调整监事会人员构成、修订

 、实施2017年第

三季度利润分配及选举股东代表监事》等文件登记及参会。

    二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。

    三、股东的发言、质询权

    1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。

    2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。

    3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。

    四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。

    五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。

    六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。

                                             2017年第四次临时股东大会秘书处

                                                              二○一七年十二月

                  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

                2017年第四次临时股东大会会议议程

会议召开时间：2017年12月18日下午14:00；

会议地点：上海园林格兰云天大酒店主楼二楼桂花厅（上海市徐汇区百色路100

号）。

主持人：董事长邢加兴先生

1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况

2、宣读大会会议规则

3、主持人宣读议案

  3.1关于调整公司董事会人员构成的议案；

  3.2关于调整公司监事会人员构成的议案；

  3.3关于修订公司章程的议案；

  3.4关于实施2017年三季度利润分配的议案；

  3.5关于补选刘梅女士为公司第三届监事会监事的议案。

4、大会推举监票、记票人员

5、宣读投票表决办法

6、大会现场股东投票表决

7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果

8、发言、讨论

9、等待网络投票结果

10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议

11、律师宣读本次股东大会的法律意见

12、与会董事签署会议决议及会议纪录

13、会议结束

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司                      2017年第四次临时股东大会会议材料

议案一

               上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

            关于调整公司董事会人员构成的议案

                              ――提交2017年第四次临时股东大会审议

各位股东、股东代表：

     为适应公司股东结构变化和治理情况的变化，公司拟调整公司董事会的人员构成，董事会人数由12人变更为9人，其中李家庆先生、王海桐女士及张毅先生不再担任公司董事，其余董事会成员不发生变化。公司董事会对李家庆先生、王海桐女士及张毅先生在任期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢。

     此次调整完成后，公司董事会成员如下：

     执行董事：邢加兴先生、王勇先生、王文克先生

     非执行董事：陆卫明先生、曹文海先生、罗斌先生

     独立非执行董事：陈杰平教授、张泽平先生、陈永源先生

     其中邢加兴先生为董事长。

     请各位股东、股东代表审议。

                                         上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

                                                    2017年12月18日

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司                      2017年第四次临时股东大会会议材料

议案二

               上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

            关于调整公司监事会人员构成的议案

                              ――提交2017年第四次临时股东大会审议

各位股东、股东代表：

     为适应公司治理情况的变化，公司拟调整公司监事会的人员构成，监事会人数由5人变更为3人，其中张学庆先生、杨琳女士、张涛先生不再担任公司监事，其余监事会成员不发生变化。公司监事会对张学庆先生、杨琳女士、张涛先生在任期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢。

     调整后，公司监事会成员为：程方平先生（职工监事）、吴金应先生（职工监事）、刘梅女士（拟补选）。

     请各位股东、股东代表审议。

                                   上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

                                                  2017年12月18日

  议案三

                  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

                       关于修订公司章程的议案

                                ――提交2017年第四次临时股东大会审议

  各位股东、股东代表：

       为适应公司治理情况的变化，公司拟调整董事会、监事会的人员  构成，董事会人数由12人变更为9人，监事会人数由5人变更为3人，现须对公司章程进行相应的修订。其他条款不做修订。具体修订情况如下：

序号                   修订前                                  修订后

  1   第一百�九条第一款  公司设董事会，董事 第一百�九条第一款  公司设董事会，董事

       会由12名董事组成，其中设董事长1人。  会由129名董事组成，其中设董事长1人。

       公司董事包括执行董事、非执行董事和独立  公司董事包括执行董事、非执行董事和独立

       非执行董事。执行董事指在公司内部担任经  非执行董事。执行董事指在公司内部担任经

       营管理职务的董事。非执行董事指不在公司  营管理职务的董事。非执行董事指不在公司

       担任经营管理职务且依法不具有独立性的  担任经营管理职务且依法不具有独立性的

       董事。                                  董事。

  2   第一百三十六条  监事会由5人组成，其中  第一百三十六条  监事会由53人组成，其

       一人出任监事会主席。监事任期三年，可以  中一人出任监事会主席。监事任期三年，可

       连选连任。                              以连选连任。

       监事会主席的任免，应当经三分之二以上监  监事会主席的任免，应当经三分之二以上监

       事会成员表决通过。                      事会成员表决通过。

  3   第一百三十七条  监事会成员由1 名股东 第一百三十七条  监事会成员由1名股东代

       代表、2名公司职工代表和2名独立监事组  表、2名公司职工代表和2名独立监事组成。

       成。股东代表出任的监事和独立监事由股东  股东代表出任的监事和独立监事由股东大

       大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公  会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司

       司职工民主选举和罢免。监事会中本公司职  职工民主选举和罢免。监事会中本公司职工

       工代表监事不得少于监事人数的三分之一， 代表监事不得少于监事人数的三分之一，并

       并至少有两名独立监事。                  至少有两名独立监事。

       本公司独立监事是指不在本公司担任除监  本公司独立监事是指不在本公司担任除监

       事外的其他职务，并与本公司及主要股东不  事外的其他职务，并与本公司及主要股东不

       存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系  存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系

       的监事。独立监事、股东代表监事由股东大  的监事。独立监事、股东代表监事由股东大

       会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选  会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选

       举和罢免。                              举和罢免。

  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司                      2017年第四次临时股东大会会议材料

     请各位股东、股东代表审议。

     《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司公司章程》，公司已于2017年

10月27日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）网站披露。

                                 上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

                                               2017年12月18日

议案四

               上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

         关于实施2017年三季度利润分配的议案

                              ――提交2017年第四次临时股东大会审议

各位股东、股东代表：

     为进一步做好现金分红工作，给予投资者合理回报，切实维护中小股东合法权益，公司将于2017年三季度，依据公司章程相关规定，采取现金形式进行利润分配。

     2017年1-9月，母公司实现净利润694,391千元，根据《公司章

程》固定提取10%法定盈余公积，2017年9月末的未分配利润627,536

千元。截至2017年9月30日，公司合并可供分配的未分配利润为人

民币1,238,237千元。

     2017年三季度利润分配预案为：拟以2017年9月30日公司总

股本（其中A股股本为332,881,842股，H股股本为214,789,800股）

547,671,642股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.3元（含

税）进行分配，合计派发180,731,641.86元，剩余可供股东分配的利

润结转下期。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。其中A

股利润分配依照上海证券交易所相关规定执行，H股利润分配依照香

港联合交易所有限公司相关规定执行。

     本次公司现金分红总额占2017年1-9月归属于上市公司股东净

利润的比例为 53.20%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳

定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到公司需要  上海拉夏贝尔服饰股份有限公司                      2017年第四次临时股东大会会议材料

充足的资金保证公司战略目标的实现与长远健康发展，公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于公司生产经营，促进公司实现良好效益，更好地保护股东权益。

     请各位股东及股东代表审议。

                                      上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

                                             2017年12月18日

议案五

               上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

 关于补选刘梅女士为公司第三届监事会监事的议案                              ――提交2017年第四次临时股东大会审议各位股东、股东代表：

     为适应公司治理情况的变化，公司拟调整公司监事会的人员构成，监事会人数由5人变更为3人，其中张学庆先生、杨琳女士、张涛先生不再担任公司监事，其余监事会成员不发生变化。调整后，公司监事会现任成员为：程方平先生、吴金应先生。

     鉴于调整后，公司监事会成员不足3人，拟补选刘梅女士为公司

第三届监事会监事，任期与第三届监事会一致。

     上述议案现提交股东大会审议表决。

                                     上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

                                              2017年12月18日

附：个人简历

刘梅：性别女，出生于1985年7月，本科学历，中共党员。2008年2月至今，

历任上海拉夏贝尔服饰股份有限公司法务部职员、经理、副总监等职位。现任上海拉夏贝尔服饰股份有限公司法务部副总监。

                             授权委托书

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司：

       兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月18

日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                  委托人股东帐户号：

序号            非累积投票议案名称              同意      反对     弃权

  1    关于调整公司董事会人员构成的议案

  2    关于调整公司监事会人员构成的议案

  3    关于修订公司章程的议案

  4    关于实施2017年三季度利润分配的议案

序号                    累积投票议案名称                         投票数

5.00  关于选举监事的议案                                           /

5.01  关于补选刘梅女士为公司第三届监事会监事的议案

委托人签名（盖章）：                    受托人签名：

委托人身份证号：                        受托人身份证号：

委托日期：     年    月    日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。