股票代码：600305    股票简称：恒顺醋业   公告编号：临2017-038

                     江苏恒顺醋业股份有限公司

            第六届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    江苏恒顺醋业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2017年11月20日

以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知于2017年11月15日以传真和电话的方

式发出，并获得董事确认。公司本届董事会有董事9人，实际参与表决董事9人。

会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经过认真审议，会议通过如下决议：

    议案一、审议通过《关于公司董事会换届选举和提名董事候选人的议案》；

    由于公司第六届董事会任期届满，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相关规定，拟进行董事会换届选举。

   根据《公司法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，结合公司第六届董事会成员的工作绩效、决策能力和管理水平，经公司董事会提名委员会提名，第七届董事会非独立董事候选人为张玉宏、聂旭东、杨晓康、李国权、杨永忠、高云海。

   具体情况如下：

   1、提名张玉宏先生为公司第七届董事会董事候选人；

   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

   2、提名聂旭东先生为公司第七届董事会董事候选人；

   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

   3、提名杨晓康先生为公司第七届董事会董事候选人；

   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

   4、提名李国权先生为公司第七届董事会董事候选人；

   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

   5、提名杨永忠先生为公司第七届董事会董事候选人；

   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

   6、提名高云海先生为公司第七届董事会董事候选人；

   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    此议案需提交股东大会审议，并由累积投票制选举产生。

    议案二、审议通过《关于公司提名独立董事候选人的议案》；

    由于公司第六届董事会任期届满，公司董事会依据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关规定，拟进行董事会换届选举。

    公司第七届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。汤文桂先生自2011年

10月起已连续担任两届公司独立董事，根据《上市公司独立董事履职指引》关于上

市公司独立董事任期不得连续超过两届的任职资格规定，不再提名为公司第七届董事会独立董事候选人。

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司第六届董事会成员的工作绩效、决策能力和管理水平，经公司董事会提名委员会提名，第七届董事会独立董事候选人为卫祥云、任永平、史丽萍 。具体情况如下：

   1、提名卫祥云先生为公司第七届董事会独立董事候选人；

   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

   2、提名任永平先生为公司第七届董事会独立董事候选人；

   表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

   3、提名史丽萍女士为公司第七届董事会独立董事候选人；

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

   独立董事的任职资格和独立性需提交上海证券交易所审核，对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会将不再将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

    此议案需提交股东大会审议。

    经公司董事会提名委员会审查，上述9名董事候选人符合相关法律法规的规定，

具备担任公司董事的资格。

    公司独立董事对董事会换届选举和提名董事候选人发表了独立意见：1、在对公司第七届董事会董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守和兼职等情况充分了解的基础上，我们未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，我们认为公司第八届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；2、在对本次提名的3名独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况充分了解的基础上，我们未发现其中有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》规定的不能担任独立董事的情况。我们认为本次提名的独立董事候选人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，其具备担任公司独立董事的资格和能力，符合所规定的条件；3、公司第七届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。我们同意将公司第七届董事会董事候选人提请股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于董事会换届选举和提名董事候选人的公告》（公告编号：临2017-040）。

  议案三、审议通过《关于公司增加经营范围及修改〈公司章程〉相应条款的议案》    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    具体修改内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2017-042）。

    此议案需提交股东大会审议。

    议案四、审议通过《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

    表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

    因董事会、监事会换届选举和增加经营范围、修改公司章程需通过股东大会进行审议，现提请于2017年12月8日召开公司2017年第一次临时股东大会。

     具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股

东大会的通知》（公告编号：临2017-043）。

    特此公告。

                                                  江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

                                                    二○一七年十一月二十一日