关于对烟台东诚药业集团股份有限公司的

                               重组问询函

                              中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 64号

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会：

     2017年11月13日，你公司披露了《支付现金及发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

     1、与《预案》相比，《报告书》中本次发行股份购买资产的定价基准日由公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日调整为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格由13.55元/股调整为11.48元/股。请补充说明本次发行股份购买资产的定价基准日调整的原因及合规性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。请财务顾问进行核查并明确发表意见。

     2、与《预案》相比，《报告书》中本次发行股份购买资产新增交易对手方温昊。2017年10月25日，李毅志将其持有的安迪科1.875%的股权以3,000万元的价格转让给温昊，转让价格参考评估值。请补充说明温昊突击取得安迪科上述股权并参与你公司发行股份购买资产的具体原因。

     3、与《预案》相比，《报告书》中本次发行股份购买资产原交易对手方南京诚正变更为天津诚正、南京玲华变更为天津玲华、南京壹维变更为天津壹维，请补充说明变更的具体原因。

     4、与《预案》相比，《报告书》中募集配套资金的项目投资总额由9.06亿元调整为8.61亿元，请说明募集配套资金项目投资总额调整的具体原因。

     请你公司就上述问题做出书面说明，并在2017年11月24日前

将有关说明材料对外披露并报送我部。

     特此函告

                                                    深圳证券交易所

                                                   中小板公司管理部

                                                    2017年11月20日