证券代码：300551          证券简称：古鳌科技        公告编号：2017-071

                   上海古鳌电子科技股份有限公司

      关于董事长鼓励内部员工增持公司股票倡议书的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到实际控制人、董事长陈崇军先生提交的《关于鼓励内部员工增持公司股票的倡议书》。基于对公司未来持续发展以及陈崇军先生本人对公司管理团队的信心，并对公司股票长期投资价值的认同，为维护市场稳定，陈崇军先生倡议：在坚持自愿、合规的前提下，鼓励古鳌科技及全资子公司、控股子公司全体员工积极买入公司（股票简称：古鳌科技；股票代码：300551）股票。陈崇军先生承诺，按照本倡议的相关内部细则，凡于2017年11月21日至11月24日期间净买入的古鳌科技股票，且连续持有12个月以上并在职的员工，若因在前述时间期间增持古鳌科技股票并在特定期间内减持造成的损失，陈崇军先生将以个人资金予以补偿；若有股票增值收益则归员工个人所有。

    一、董事长陈崇军先生倡议员工增持公司股票的具体实施细则

    1、因增持而产生亏损的定义

    因增持产生的亏损指公司员工在2017年11月21日至11月24日期间（以

下简称“增持期间”）净买入的公司股票(不低于1000股)，其在12个月后仍持有

的公司股票价格低于增持期间股票买入均价，则陈崇军先生对亏损部分予以全额补偿。

    2、补偿金额计算公式

    补偿金额=（增持期间净买入股票均价-计算亏损日收盘价）*补偿的股份数注：补偿的股份数为：增持期间净买入股数和计算亏损日收盘时持有的公司股票数孰低为原则，最多不高于10000股；如在计算亏损日收盘前曾卖出公司股票导致持股数低于增持期间净买入股数，则补偿股份数为在此期间的历史最低持股数（不得低于1000股）。

    本次增持股票完成后12个月内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，增持股票价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

    3、计算亏损的时点

    若2018年11月24日收盘价格低于员工仍有效持有的本次增持股票的净买

入股票均价，则由陈崇军先生一次性补偿员工收盘价与净买入股票均价的差额产生的员工有效增持股票的价值损失。如公司发生重大事项停牌等事宜导致股票无法交易，则相关日期顺延。

    4、补偿方式与资金来源

    实际控制人、董事长陈崇军先生将以现金形式对员工因增持公司股票产生的亏损予以全额补偿，资金来源为自有资金，补偿金额也不存在最高金额限制。

    5、补偿的时点陈崇军先生将在2018年11月24日收市后一个月内完成对因

本次增持而产生亏损的员工补偿。如公司发生重大事项停牌等事宜影响计算交易亏损的时间，则相关日期顺延。

    6、补偿的可行性此次倡议增持范围仅为公司、全资子公司及控股子公司的员工，增持期间短且需连续持有公司股票12个月以上，整体增持金额可控，同时陈崇军先生具备相应履约能力，相关补偿具备可行性。

    二、本次倡议承诺将纳入承诺事项管理

    为确保实际控制人及时履行相关承诺，本次倡议承诺将纳入承诺事项管理，公司将持续关注陈崇军先生的承诺履行情况并及时披露。

    三、相关增持行为的会计处理方式

    根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》及相关《讲解》，“股份支付”

是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。“股份支付”具有以下特征：

    1、“股份支付”是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易,才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。

    2、“股份支付”以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利等。

    3、“股份支付”交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。综上所述，实际控制人、董事长陈崇军先生的此次倡议是基于其对公司投资价值判断以及对企业未来经营发展的信心，本次倡议并不与公司业绩挂钩，员工按市价在二级市场进行自主购买公司股票。因此经与会计师的充分沟通，并得到会计师的认可，本次倡议公司无需进行会计处理，也不属于“股份支付”。

    四、公司员工结构

    2016年度，公司（古鳌科技）员工平均薪酬约为9.12万元/年。截止公告日，

公司（古鳌科技）员工结构如下：

              专业构成类别                         专业构成人数（人）

生产人员                                                                      219

销售人员                                                                      213

技术人员                                                                      170

财务人员                                                                       29

行政人员                                                                       69

合计                                                                          700

    五、员工购买股票的资金来源及购买股票的表决权归属

    公司员工本次增持公司股票资金来源为员工自有资金。员工在倡议增持期间购买股票以员工自愿为原则，购买的股票所有权和表决权归购买员工所有。

    六、实际控制人、实际控制人陈崇军先生对投资价值的判断不构成对投资者的实质承诺

    公司实际控制人、董事长陈崇军先生对公司投资价值的判断以及对公司未来发展前景充满信心的相关陈述，仅代表陈崇军先生的个人意见，非公司董事会决议，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并请理解预计、判断与承诺之间的差异。

    七、风险提示

    1、公司经营层面的风险

    公司是从事金融设备的研发、生产、销售与服务为一体的综合性高新技术企业，是我国金融设备产品的专业服务商，为国内外金融领域提供货币反假、智能清分、自动捆钞、和现金管理系统等系列产品和服务。随着“第三方支付”规模越来越大，对公司大部分与纸币相关的产品有一定影响，可能导致公司业绩波动的风险。因此，公司如若不能在技术创新、成本管理、体系完善、 品牌树立、团队建设、资源整合、服务及人力资源等方面持续提高，可能引发经营风险加大等问题，将对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。为此，公司将继续立足金融设备领域，整合现有内部资源及业务，加强在行业内的技术和市场优势，促进业务的稳步发展。围绕公司未来重大发展战略，加快对智能设备项目等相关战略布局，通过多种资本运作手段，开展对优质资产的资本投入与合作，为公司未来带来更好的业绩回报。公司也将对具体投资项目进行细致分析，不断完善投资方案，对投资进行充分的论证，降低各项投资风险。

    2、倡议人履约风险

    本次由实际控制人、董事长陈崇军先生倡议的鼓励员工增持公司股票计划的增持范围为古鳌科技及全资子公司、控股子公司全体员工，增持时间为2017年11月21日至2017年11月24日，计划持续时间为一年（截止2018年11月24日），增持数量为每位员工增持的公司股份数不超过10000股，并设定了相应的约束性条款。因此，本次增持计划增持时间较短、整体增持金额可控。公司认为实际控制人、董事长陈崇军先生具备本计划中承诺的偿还能力，但仍请广大投资者关注控股东的履约风险。

    3、实际控制人股份质押风险

    截止目前，公司实际控制人陈崇军先生共持有公司股份28,555,000股，共质

押公司股票21,030,000股，占其所持公司股份的28.67%。公司对控股东进行了

资信情况及股份质押情况等方面的风险排查，其目前自身资信状况良好，具备资金偿还能力，目前暂未发现其股份质押到期无法偿还资金的风险，亦暂未发现可能引发平仓或被强制平仓的风险。公司将根据相关法规及规定的要求，合规披露其股份质押的情况。敬请广大投资者注意风险。

    4、股价波动风险

    股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波动。因此，本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，本公司提醒投资者，需关注股价波动产生的风险。

    5、员工增持行为存在不确定性的风险

    在本次由实际控制人倡议的员工增持公司股票计划中，员工是否响应倡议增持公司股票，或员工是否愿意参与本次计划，均属于员工自愿性行为，亦存在一定不确定性。敬请广大投资者注意风险。

    特此公告。

                                           上海古鳌电子科技科技股份有限公司

                                                                    董事会

                                                           2017年11月20日