东方花旗证券有限公司

               关于常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票

                         发审会会后重大事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

    常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票的申请已于2017年10月30日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核。

    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》的规定，对发行人自2017年10月30日至本承诺函出具之日发生的重大事项进行审慎核查，现就主要事项说明如下：

    一、发行人前三季度业绩情况说明

    1、发行人2017年前三季度未经审计主要财务数据（万元）

            项目                 2017年1-9月      2016年1-9月    同比变动幅度

          营业收入                   127,200.08         111,511.67       14.07%

          营业成本                   108,718.91          96,317.44       12.88%

          营业利润                      -577.98           4,392.15      -113.16%

          利润总额                       202.08           5,028.03       -95.98%

 归属于母公司所有者的净利润             903.20           4,548.47       -80.14%

扣除非经常性损益后的归属于母             240.34           4,005.92       -94.00%

     公司所有者的净利润

    2017年1-9月，发行人实现营业收入127,200.08万元，同比增长14.07%；

实现归属于上市公司股东的净利润903.20万元，同比下降80.14%；实现归属于

母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润240.34万元，同比下降94.00%。

    2、公司2017年前三季度业绩情况及影响

    公司已于2017年10月27日公告了2017年第三季度报告，公司2017年1-

9月归属于上市公司股东的净利润为903.20万元，较同期下降80.14%，上述公

告时间在发审会之前，因此公司 2017年前三季度业绩变动情况已充分提示风

险。

    根据公司2017年第三季度报告对2017年全年经营业绩的预计，公司2017

年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为1,750万元至2,200万元，变动幅

度为 2.62%-29.00%。业绩增长的原因主要有以下几个方面：1）随着公司太阳

能电站项目的陆续并网，电站业务收益增加；2）公司全资子公司贵安亚玛顿自投产以来运营顺利，订单量充足，盈利状况较好；3）公司四季度超薄双玻组件订单量增加，同时公司加强内控管理，节能降本，将对公司业绩产生积极影响。因此，公司预计2017年全年业绩情况不会发生重大不利变化，发审会后未出现对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响的因素。

    公司本次非公开发行的募投项目均在正常建设过程中，公司前三季度的业绩情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。

    综上，保荐机构认为公司前三季度经营业绩的不利变动不会对本次非公开发行构成实质性障碍。

    3、公司2017年前三季度财务数据同比变动原因分析

    2017年前三季度光伏行业发展较为平稳，公司营业收入及营业成本较去年

同期略有增长，同时毛利率也略有上升。2016年 1-9月，公司毛利率为

13.63%，2017年1-9月，公司毛利率为14.53%，上升幅度较小。

    公司营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与 2016年前三季度同期相比大幅下降，主要原因如下：1）由于公司前三季度光伏电站规模不断扩大，对资金的需求量也不断增加，因此公司融资规模大幅度增加，对应的借款利息也大幅增加，2016年1-9月财务费用为1,246.15万元，2017年1-9月增长至5,120.77万

元，增长幅度达到 310.93%；2）公司外销出货量增加，使得运输费用大幅增

加，同时，公司加大了超薄双玻组件产品的市场推广力度，使得相应的销售费用大幅增加，2016年 1-9月销售费用为 2,420.80万元，2017年 1-9月增长至3,867.98万元，增长幅度为59.78%。3）公司销售额增加，因此销项税额增加，同时由于留抵的进项税额减少，导致增值税缴纳金额增多，使得相应的城建税及教育费附加增加，2016年1-9月城建税及教育费附加为102.91万元，2017年1-9月增长至320.92万元，增长幅度达到336.58%；4）2016年1-9月管理费用为6,822.70万元，2017年1-9月增长至9,061.16万元，增长幅度为32.81%。主要原因为，随着市场竞争的日愈激烈，导致镀膜玻璃的生产销售减缓，公司意识到必须加大新产品的开发才能支撑未来的业绩发展，因此本期在新产品的研发上加大了人力、物力的投入，尤其在公司准备大力推广的超薄双玻组件的新品上，故本期研发费用增加。

    二、对外担保事项

     为促进公司超薄双玻组件的销售和市场开发，加快公司销售资金结算速度，公司（乙方）与华夏银行股份有限公司济南分行（以下简称“华夏银行”、“甲方”）全面开展光伏贷业务，即公司通过和华夏银行合作为符合银行贷款条件的自然人（以下简称“借款人”）购买公司分布式光伏发电设备提供贷款服务。借款人因各种原因还贷出现逾期时，公司对华夏银行因向借款人贷款所形成的债权完成回购，并向华夏银行支付回购款项。本次与华夏银行合作的光伏贷业务，主要是为山东枣庄农户屋顶安装分布式光伏发电系统，合作额度不超过人民币 2,500万元，回购担保责任的期限自贷款发放之日起至贷款债务全部结清为止。

    公司与华夏银行签订了《光伏贷业务合作协议》，主要内容如下：

    1、甲方向购买乙方所生产/销售的分布式光伏发电设备且符合甲方贷款条件的借款人发放光伏贷款，贷款金额最高不超过借款人应付的分布式光伏发电设备价款,贷款期限最长为10年。

    2、“光伏贷业务回购担保”：是指当满足回购条件时，甲方即向乙方发出《回购通知书（合作企业）》及逾期清单，乙方应在收到回购通知书后予以确认，并按本协议规定的回购价格，对甲方因向借款人贷款所形成的债权完成回购，向甲方指定的账户支付回购款。回购担保为债权回购，不涉及设备等实物的移交。

    3、“回购条件”，满足下列情形之一的，回购条件即成立：

    （1）借款人连续二期或累计三期未能按时、足额归还甲方贷款本息，或贷款到期仍未能足额归还甲方贷款本息，回购条件即成立。

    （2）乙方未在甲方发放贷款之日起 30天内将销售发票原件送达甲方，回

购条件即成立。

    （3）投保财产如发生毁损或遗失，甲方有权从保险赔偿中优先收回借款本息及相关费用。如保险公司拒绝理赔或保险赔偿不足以归还借款人剩余贷款本息，回购条件即成立。

    （4）借款人发电设备或安装电站的房屋（土地）遭到拆除、损毁、转租、变卖等影响借款人持续性收入的情况或借款人擅自变更收取电费和补贴款的账户，或连续两期未按供电合同约定收到电费回款，回购条件即成立。

    （5）借款人财务状况发生重大变化或涉及诉讼、仲裁、行政处罚等其他司法程序或出现其他甲方认为会影响贷款偿还的情形。

    4、“回购价格”等于借款人未清偿的贷款本金+利息+罚息+复利+违约金及实现债权等相关合理费用。

    上述事项已经公司第三届董事会第十六次会议通过，公司独立董事对该事项进行了认真审查，同意公司为本次与华夏银行合作的光伏贷业务提供回购担保，2017年9月18日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了上述担保事项。

    三、核查意见

    根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等相关文件的规定和要求，东方花旗对发行人涉及会后事项逐项核查并发表意见如下：

    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度、2015年度和

2016 年度财务报表进行了审计，并分别出具了“信会师报字[2015]第 510183

号”、“信会师报字[2016]第510134号”和“信会师报字[2017]第ZH10259号”的标

准无保留意见审计报告。

    2、会后事项期间，没有影响公司非公开发行A股股票的情形出现。

    3、公司及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

    4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

    根据发行人2017年1-9月未经审计的财务报表，发行人2017年1-9月实现

营业收入127,200.08万元，同比增长14.07%；实现归属于上市公司股东的净利

润903.20万元，同比下降80.14%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益

后的净利润240.34万元，同比下降94.00%。

    5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、公司的主营业务没有发生变更。

    7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。

    9、经办公司业务的保荐人（主承销商）和律师未受到有关部门的处罚，未发生更换。

    经办发行人业务的审计机构未发生更换。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人提供审计服务事项，自2014年至本承诺函出具日，因上海大智慧股份有限公司收到中国证券监督管理委员会【2016】89号行政处罚决定书，因广西康华农业股份有限公司收到中国证券监督管理委员会【2017】55号行政处罚决定书，因上述两项处罚收到财会便【2017】24号文即2017年5月23日开始暂停承接新的证券业务并限期整改，经过全面的整改后收到财会便【2017】38号文即2017年8月10日开始恢复承接新的证券业务。

    除前述提及的处罚外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在会后事项期间未涉及其他处罚或监管措施。

    上述项目的签字会计师以及项目组成员从未参与过发行人的审计工作，上述情况未导致立信会计师事务所（特殊普通合伙）以及为发行人执行审计业务的签字会计师的执业受限，故不会对发行人本次发行构成影响。

    10、公司未作盈利预测。

    11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

    12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

    17、公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

    18、自通过发审会之日起至本承诺函签署日止，未发现媒体质疑。

     四、结论

    综上，保荐机构认为：自2017年10月30日通过发行审核委员会审核至本

承诺函出具日期间，发行人的生产经营、财务状况正常，信息披露真实、准确、完整，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项。

    特此承诺。

    （以下无正文）

（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票发审会会后重大事项的承诺函》之签字盖章页）

    保荐代表人签字：_______________       _______________

                              潘金亮                  张仲

    法定代表人签字：_______________

                             马骥

                                                         东方花旗证券有限公司

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