证券代码：300427           证券简称：红相电力            编号：2017-086

                       厦门红相电力设备股份有限公司

                      第四届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第二次会议通知于2017年11月13日以书面方式向各位董事发出，于2017年11月16日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

     本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《厦门红相电力设备股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

     本次会议由董事长杨成先生召集和主持，经参会董事认真审议，以现场及通讯表决的方式审议并通过以下议案：

     一、审议通过了《关于豁免公司第四届董事会第二次会议通知期限的议案》经与会董事审议和表决，同意豁免公司第四届董事会第二次会议的通知期限，并于2017年11月16日召开第四届董事会第二次会议。

     表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

     二、审议通过了《关于取消重大资产重组募集配套资金的议案》

     中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年7月28日

向公司下发了《关于核准厦门红相电力设备股份有限公司向卧龙电气集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1351号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事项。截至目前，本次重大资产重组的标的资产已经完成交割，购买资产项下非公开发行的股份已完成登记、上市。

     根据中国证监会于2017年修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》等

文件要求，公司于2017年7月17日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了

修改配套融资方案相关议案。受非公开发行股票政策变动及市场环境变化的影响，配套融资对象均拟放弃配套融资发行股份的认购。经与配套融资对象、本次重大资产重组独立财务顾问等多方反复沟通，公司审慎决定取消募集配套资金事项。

    本次重大资产重组实施完毕后，公司将按照购买资产协议及其补充协议的约定，以自筹资金支付现金对价部分。目前公司生产经营正常，取消本次重大资产重组募集配套资金事项不会对公司的生产经营情况造成实质性影响。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见。

    鉴于董事张青先生委托长江证券（上海）资产管理有限公司通过设立长江资管红相电力 2 号定向资产管理计划参与本次重大资产重组募集配套资金项下非公开发行股票的认购，系关联董事。董事张青先生对该议案回避表决。

    表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《关于终止公司与配套融资对象签署的股份认购合同的议案》

    公司于2016年11月30日与原配套融资对象宁波梅山保税港区厚扬启航二

期股权投资中心（有限合伙）、宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司、厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、唐艳媛、长江证券（上海）资产管理有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》，并经公司第三届董事会第二十一会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。

    现因受非公开发行股票政策变动及市场环境变化的影响，配套融资对象均拟放弃本次配套融资认购，公司拟取消募集配套资金事项。经各方协商一致，公司与前述认购对象签署《关于

 之终止协议》，终止履行此前签署的《股份认购合同》。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见。

    鉴于董事张青先生委托长江证券（上海）资产管理有限公司通过设立长江资管红相电力 2 号定向资产管理计划参与本次重大资产重组募集配套资金项下非公开发行股票的认购，系关联董事。董事张青先生对该议案回避表决。

    表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》

    根据公司第三届董事会第二十二次会议、第二十四次会议、第二十六次会议及2017年第一次临时股东大会、2016年年度股东大会分别审议通过的公司第一期员工持股计划（草案）及其相关议案，决定以认购非公开发行股票方式实施员工持股计划。因公司拟取消募集配套资金项下非公开发行股票事宜，与之相应的员工持股计划已无继续实施之可能，公司决定终止公司第一期员工持股计划，并授权公司经营管理层做好终止有关后续工作。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见。

    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《关于公司收购合肥星波通信技术有限公司少数股东股权的议案》

    同意公司以251,232,049元支付现金收购赵静如、陈剑虹、徐建平、陈小杰、

刘宏胜持有的合肥星波通信技术有限公司 32.46%股权的事项。本次交易不构成

关联交易，也不构成重大资产重组。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见。

    鉴于公司收购星波通信 67.54%股权前张青先生与陈剑虹先生属于一致行动

关系，且距今不满12个月，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。

    表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

    六、审议通过了《关于签署附生效条件的
 
  的议案》 同意公司与赵静如、陈剑虹、徐建平、陈小杰、刘宏胜等五名合肥星波通信技术有限公司股东签署附条件生效的《股权收购协议》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 鉴于公司收购星波通信 67.54%股权前张青先生与陈剑虹先生属于一致行动 关系，且距今不满12个月，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。 七、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件的规定，公司经逐项自查论证后，认为公司符合向非公开发行股票的条件。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 鉴于本次非公开发行募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 八、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》 公司非公开发行股票的方案具体如下： 1、发行的股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 鉴于本次非公开发行募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。 鉴于本次非公开发行募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 3、发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的特定投资 者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 鉴于本次非公开发行募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 4、定价原则和发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。 鉴于本次非公开发行募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 5、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过70,517,357股（含70,517,357股），具体发 行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司股票在第四届董事会第二次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。 鉴于本次非公开发行募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 6、限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 鉴于本次非公开发行募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 7、本次非公开发行前滚存利润分配的安排 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的股份比例共享。 鉴于本次非公开发行募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 8、上市地点 公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。 鉴于本次非公开发行募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 9、本次非公开发行股票的募集资金数量和用途 本次募集资金总额不超过128,000.00万元，拟投资于以下9个项目： 序号 项目名称 项目总投资（万元） 募集资金投入额（万元） 1 红外热成像机芯产业化项目 18,575.91 12,522.00 2 配网自动化产品扩产项目 21,741.77 15,331.00 3 车载牵引变压器产业化项目 16,700.00 13,400.00 4 高速铁路节能型牵引变压器 17,510.00 13,277.80 产业化项目 5 超高压变压器工程研究中心 4,200.00 3,860.00 建设项目 6 微波毫米波技术中心及环境 6,486.00 6,486.00 试验与测试中心建设项目 7 收购星波通信32.46%股权 25,123.20 25,123.20 支付购买银川卧龙100%股权 8 和星波通信67.54%股权的现 53,414.39 26,000.00 金对价 9 补充流动资金 12,000.00 12,000.00 合计 175,751.27 128,000.00 实际募集资金净额少于项目拟投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位之后予以置换。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 鉴于本次非公开发行募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 10、本次非公开发行股票的决议有效期限 本次非公开发行决议的有效期为自本次非公开发行股票议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。 鉴于本次非公开发行募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 本议案尚需提交股东大会审议。 九、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 《厦门红相电力设备股份有限公司非公开发行A股股票预案》的具体内容 详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 鉴于本次非公开发行募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 十、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票发行方案之论证分析报告 的议案》 《厦门红相电力设备股份有限公司非公开发行A股股票发行方案之论证分 析报告》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 鉴于本次非公开发行募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 十一、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报 告的议案》 《厦门红相电力设备股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行 性报告》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 鉴于本次非公开发行募集资金拟用于星波研发建设项目，且董事张青先生尚处于业绩承诺期，基于谨慎性原则，董事张青先生回避表决。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 十二、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 十三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 十四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）为本次非公开发行股票募投项目中合肥星波通信技术有限公司少数股东股权收购事宜出具了相应的《资产评估报告》。董事会认为： （1）评估机构的独立性 公司聘请的评估机构国融兴华具有证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现时或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。 （2）评估假设前提的合理性 本次资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）评估方法与评估目的的相关性 根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对星波通信股权价值进行了评估，评估机构最终确定以收益法评估值作为本次评估结果。 鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。 （4）评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估价值公允、准确。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 鉴于公司收购星波通信 67.54%股权前张青先生与陈剑虹先生属于一致行动 关系，且距今不满12个月，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 十五、审议通过了《关于批准本次非公开发行股票募投项目有关审计报告、资产评估报告的议案》 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票募投项目出具了致同审字（2017）第350ZA0330号《审计报告》，国融兴华为本次非公开发行股票募投项目出具了国融兴华评报字S[2017]第0011号《资产评估报告》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板披露网站巨潮资讯网的公告。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 鉴于公司收购星波通信 67.54%股权前张青先生与陈剑虹先生属于一致行动 关系，且距今不满12个月，基于谨慎性原则，董事张青先生对该议案回避表决。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》 根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于： 1、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格进行相应调整；若本公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行数量上限进行相应调整，并在上述范围内根据最终发行价格确定股份发行数量。 2、决定并聘请保荐机构等中介机构，并办理本次非公开发行股票申报事宜；3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、聘用中介机构的协议等； 4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见； 5、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换； 6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜； 7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，可调整、暂停或终止本次非公开发行股票方案，并继续办理本次非公开发行的相关事宜； 9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。 10、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起12个月。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 十七、审议通过了《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》 公司定于2017年12月6日（星期三）14：30 在公司会议室召开2017年第 三次临时股东大会。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 厦门红相电力设备股份有限公司董事会 2017年11月17日