保荐机构及联席主承销商

        关于广州汽车集团股份有限公司

非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

   保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

                            联席主承销商：

                        中信证券股份有限公司

                     国泰君安证券股份有限公司

                     瑞信方正证券有限责任公司

                第一创业证券承销保荐有限责任公司

                          二零一七年十一月

                         保荐机构及联席主承销商

                     关于广州汽车集团股份有限公司

       非公开发行a股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

    经贵会《关于核准广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1801号）核准，广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行753,390,254 股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。广汽集团本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），联席主承销商为中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司。广汽集团本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及广汽集团有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公平、公正，符合广汽集团及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：一、发行概况

（一）发行价格

    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第33会议决议公告日，即2016

年11月1日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定

价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票

交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即20.31元/

股。

    若公司在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格作相应调整。

    公司于2016年8月26日召开第四届董事会第29次会议，审议通过了公司

2016年中期利润分配方案，以总股本6,450,798,045股为基数，公司向全体股东

每10股派发现金红利0.8元（含税）。公司于2017年5月19日召开2016年年

度股东大会，审议通过了关于2016年年度利润分配方案：以总股本6,499,817,098

股为基数，按每10股派发现金红利2.2元（含税）。公司于2017年8月23日召

开第四届董事会第52次会议，审议通过关于2017年中期利润分配方案的议案：

以总股本6,500,721,186股为基数，按每10股派发现金红利1.0元（含税），由于

可转债转股及股权激励，公司总股本变动，根据公司公告，此次利润分配以方案实施前的公司总股本6,500,721,186股为基数，实际分配利润为650,072,118.60元。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行的发行价格调整为19.91元/股。（二）发行数量

    本次非公开发行股票数量为753,390,254股，符合股东大会决议和《关于核

准广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1801号）

的要求。

（三）发行对象

    本次发行的发行对象为5名特定对象，包括广州汇垠天粤股权投资基金管理

有限公司（以下简称“汇垠天粤”）、广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、广州金控资产管理有限公司（以下简称“广金资产”）管理的“广金资产财富管理优选3号私募投资基金”（以下简称“广金优选3号基金”）、广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“广州轻工”）和穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）。

    特定投资者中，鉴于公司前独立董事李舫金（已于2016年12月24日辞职）

担任广州金融控股集团有限公司的董事长，且广金优选3号基金系由广州金融控

股集团有限公司的控股子公司广州金控资产管理有限公司担任基金管理人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定，并根据实质重于形式原则，广州金控资产管理有限公司管理的广金优选3号基金拟认购本次发行部分股票构成关联交易。除广州金控资产管理有限公司管理的广金优选3号基金拟认购本次发行部分股票构成关联交易外，

本次发行不会导致新增关联交易。

    本次发行确定的发行对象中，广州金控资产管理有限公司管理的广金优选3

号基金为私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，并提供相应证明材料；广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司为私募基金管理人，已按照相关法律法规完成私募基金管理人的登记，并提供相应证明材料；广州国资发展控股有限公司、广州轻工工贸集团有限公司和穗甬控股有限公司为其他合格投资者，均已提供其营业执照等相应证明材料。

    发行对象已经分别与公司签署了《A股股份认购协议》。各认购对象认购的

股份数量如下表所示：

序号      非公开发行对象          认购金额（元）        认购股份数量（股）

 1   广州汇垠天粤股权投资基          5,999,999,990.82              301,356,102

      金管理有限公司

 2   广州国资发展控股有限公          2,999,999,995.41              150,678,051

      司

      广州金控资产管理有限公

 3   司管理的广金优选 3号基          2,999,999,995.41              150,678,051

      金

 4   广州轻工工贸集团有限公          1,499,999,987.75               75,339,025

      司

 5   穗甬控股有限公司                 1,499,999,987.75               75,339,025

合计             -                    14,999,999,957.14              753,390,254

    上述投资者认购资金来源均为其自有资金或自筹资金，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。

（四）募集资金金额

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月13日出具的信会

师报字[2017]第ZC10706号《广州汽车集团股份有限公司2017年非公开发行人

民币普通股（A股）验资报告》，截至2017年11月10日，发行人实际非公开发

行人民币普通股753,390,254股，募集资金总额为14,999,999,957.14元，扣除各

项发行费用（含税）85,572,388.23 元，实际募集资金净额为 14,914,427,568.91

元。

    经保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人第四届董事会第33次会议、2016年12月16日召开2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会议及2016年第一次H股类别股东会议及《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

    1、2016年10月31日，公司召开第四届董事会第33次会议，审议并通过

了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A

股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司

非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次

募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行涉及的关联交易的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》、《关于控股股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会议及2016年第一次H股类别股东会议的议案》等与本次非公开发行相关议案。在关联交易相关议案进行审议表决时，关联董事回避表决。

    2、2016年12月16日，公司召开2016年第一次临时股东大会、2016年第

一次A股类别股东会议及2016年第一次H股类别股东会议，审议并通过了上述

相关议案。在关联交易相关议案进行审议表决时，关联股东回避表决。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

    1、2016年12月9日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关

于广州汽车集团股份有限公司非公开发行 A 股股票事宜的复函》（粤国资函

[2016]1250号），原则同意公司本次发行方案。

    2、2017年8月29日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。

    3、2017年10月19日，公司收到中国证监会《关于核准广州汽车集团股份

有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1801号），核准公司非开发行

不超过753,390,254股新股。

    经保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商核查，本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。

三、本次非公开发行的过程

（一）本次发行时间表

          日期                                   发行安排

   2017年10月11日       本次非公开发行获得证监会核准

                            向证监会报备发行方案、发行方案基本情况表、发行预计

    2017年11月6日          时间表、认购情况备案表、申购报价及获配情况、资金来

                              源承诺等材料

                            向投资者发送《缴款通知书》和《认购确认函》

    2017年11月9日        回收《认购确认函》

                            投资者根据《缴款通知书》缴款，缴款截止时间为16:00

   2017年11月10日       主承销商账户会计师验资

                            认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户

   2017年11月13日       发行人募集资金专户验资

（二）发行对象及其获得配售情况

    本次非公开发行股票的发行对象为汇垠天粤、广州国发、广金资产管理的广金优选3号基金、广州轻工和穗甬控股，发行对象已经分别与公司签署了《A股股份认购协议》。

    根据发行方案，本次共发行753,390,254股人民币普通股，发行价格为19.91

元/股，发行对象及其认购数量如下：

序号          非公开发行对象            认购金额（元）    认购股份数量（股）

 1   广州汇垠天粤股权投资基金管理有      5,999,999,990.82          301,356,102

     限公司

 2   广州国资发展控股有限公司             2,999,999,995.41          150,678,051

 3   广州金控资产管理有限公司管理的      2,999,999,995.41          150,678,051

     广金优选3号基金

 4   广州轻工工贸集团有限公司             1,499,999,987.75           75,339,025

 5   穗甬控股有限公司                     1,499,999,987.75           75,339,025

合计                 -                    14,999,999,957.14          753,390,254

    上述5名发行对象的资格符合发行人2016年第一次临时股东大会、2016年

第一次A股类别股东会议及2016年第一次H股类别股东会议关于本次发行相关

决议的规定。

（三）缴款与验资

    2017年11月6日，发行人、保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商向

汇垠天粤、广州国发、广金优选3号基金、广州轻工、穗甬控股发出《广州汽车

集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该等发行对象将认购款划至保荐机构指定的收款账户。

    2017年11月9日，发行对象汇垠天粤、广州国发、广金优选3号基金、广

州轻工、穗甬控股已全部将认购资金共计14,999,999,957.14元人民币缴付至保荐

机构中国国际金融股份有限公司指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZC10705号《广州汽车集团股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况的验证报告》。

    2017年11月10日，中金公司将扣除承销保荐费82,500,000.00元后的

14,917,499,957.14元划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。

    2017年11月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账

事项出具了信会师报字[2017]第ZC10706号《广州汽车集团股份有限公司2017

年非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》，确认募集资金到账。根据该验

资报告，截至2017年11月10日止，发行人共募集资金人民币14,999,999,957.14

元，扣除各项发行费用（含税）人民币85,572,388.23元，发行人实际募集资金

净额为人民币 14,914,427,568.91元。其中新增注册资本（股本）为人民币

753,390,254.00元，资本公积为人民币14,161,037,314.91元。

    发行人依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

    经保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商核查，本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

四、本次发行对象的备案情况

    汇垠天粤、广州国发、广州轻工、穗甬控股均以自有资金认购本次非公开发行股份，不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。其中，汇垠天粤为私募基金管理人，登记编号为P1007057。

    广金优选3号基金为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》

和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

广金优选 3 号基金及其管理人已履行了私募基金管理人登记及私募基金备案程

序。广金资产已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1014505，广金优

选3号基金已办理私募投资基金备案，私募资金编号为SM6297。

五、本次发行对象的投资者适当性核查情况

    根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（联席主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资

者、II型专业投资者III型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低

至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。投资者具体分类标准如下：

   投资者类别                               分类标准

 投资者类别                               分类标准

                 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公

                 司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财

                 务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子

                 公司、私募基金管理人。

I型专业投资者   2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产

                 管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、

                 银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

                 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，

                 合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

                 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

                 （1）最近1年末净资产不低于2,000万元；

                 （2）最近1年末金融资产不低于1,000万元；

                 （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

                 2、同时符合下列条件的自然人：

                 （1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于

II型专业投资者  50万元；

                 （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者

                 具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者

                 属于I型专业投资者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得

                 职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

                 前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计

                 划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

                 符合以下条件的投资者可以申请为Ⅲ型专业投资者：

                 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织

                 （1）最近1年末净资产不低于1,000万元；

                 （2）最近1年末金融资产不低于500万元；

Ⅲ型专业投资者  （3）具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

                 2、同时符合下列条件的自然人

                 （1）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于30

                 万元；

                 （2）具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1

                 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历。

   投资者类别                               分类标准

                  除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。

                  保荐机构（联席主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险承

                  受能力评估问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具

                  体标准见下表。

                         自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：

   普通投资者           投资者风险等级      风险承受能力       分值区间

                               C1               保守型         20分以下

                               C2               谨慎型          20-36分

                               C3               稳健型          37-53分

                               C4               积极型          54-82分

                               C5               激进型         83分以上

    本次发行风险等级界定为R4级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受

能力等级在C4及以上的投资者参与申购。

    本次发行确定的发行对象中：广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司、广州金控资产管理有限公司管理的广金优选3号基金被认定为I型专业投资者，广州国资发展控股有限公司和广州轻工工贸集团有限公司被认定为 II型专业投资者，穗甬控股有限公司被认定为普通投资者，风险承受能力为C5等级。上述投资者均符合投资本次发行的条件，其风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配，保荐机构（联席主承销商）已对投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定。

六、本次发行对象的关联关系核查情况

    鉴于广金优选 3 号基金系由广州金控的控股子公司广金资产担任基金管理

人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定，并根据实质重于形式原则，公司认为广金资产管理的广金优选3号基金以人民币30亿元认购本次非公开发行的A股股份的交易构成关联交易。

    汇垠天粤、广州国发、穗甬控股、广州轻工认购本次非公开发行A股股份

的交易不构成关联交易，无需公司履行关联交易决策程序；广金资产管理的广金优选3号基金认购本次非公开发行A股股份的交易构成关联交易，已依据有关法律法规和公司章程的有关规定履行了关联交易决策程序。

七、本次非公开发行的信息披露情况

    2017年8月29日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会会议审核

通过。发行人于2017年8月30日进行了公告。

    2017年10月11日，中国证监会核准了公司本次非公开发行A股股票的申

请。2017年10月12日，中国证监会印发《关于核准广州汽车集团股份有限公

司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1801号），核准公司非开发行不超过

753,390,254股新股。发行人于2017年10月19日收到该批文，并于2017年10

月20日进行了公告。

    保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

八、保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

    经核查，本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司、联席主承销商中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司认为：

    发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，

发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次非公开发行的对象中，需要办理私募基金管理人登记及私募基金备案程序的发行对象均已依法办理并取得了相关备案证明和登记证书，相关资产管理产品均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了资产管理计划备案程序。本次非公开发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

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