股票简称：佛山照明（A股）  粤照明B（B股）

                  股票代码：000541（A股）   200541（B股）

                               公告编号：2017-033

                       佛山电器照明股份有限公司

                   关于公司控股股东及其一致行动人

                      变更解决同业竞争承诺的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     根据中国证监会《上市公司监管指引第4号―上市公司实际控制

人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，本公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司控股股东及其一致行动人变更解决同业竞争的议案》，现将相关情况公告如下：

一、原承诺具体内容

     为避免本次权益变动完成后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题，广东省电子信息产业集团有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司及广晟投资发展有限公司（以下合称“承诺人”）于2015年12月4日收购佛山照明股份时，出具了《关于佛山照明股东权益变动后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：1、鉴于国星光电与佛山照明形成同业竞争的业务占比较少，电子集团、广晟投资及香港广晟承诺未来24个月内将通过业务整合或其它方式和安排，有计划地逐步减少或消除同业竞争。

     2、鉴于深圳市南和通讯实业有限公司（以下简称“南和通讯”）、广东广晟光电科技有限公司（以下简称“广晟光电”）、河南广晟高科技投资有限公司（以下简称“广晟高科”）均已停止与佛山照明存在同业竞争的业务，电子集团及其一致行动人拟对南和通讯、广晟光电、广晟高科分别采取相应的解决措施：

    （1）南和通讯：已停止与佛山照明存在同业竞争的相关业务；

    （2）广晟光电：已停止与佛山照明存在同业竞争的业务，后续待广晟光电原承接的政府工程验收完毕及有关处理工作完成后，电子集团拟根据实际情况将相关股权转让给第三方或关闭公司；

    （3）广晟高科：因其经营规模小，电子集团已对整个公司的经营作歇业处理，仅保留4名工作人员负责销售货款的追收和办理公司的注销手续。

     就避免与佛山照明同业竞争问题，电子集团、广晟投资及香港广晟进一步就相关安排承诺如下：

     1、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，除前述目前与佛山照明存在同业竞争的企业外，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与佛山照明及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

     （1）佛山照明认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；

     （2）佛山照明认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

     2、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下属直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。

     3、如本公司或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使佛山照明受到损失的，本公司将给予佛山照明合理赔偿。”

二、承诺履行情况及变更承诺的原因

     南和通讯、广晟光电、广晟高科目前均已不存在与佛山照明同业竞争的情况，其中广晟光电和广晟高科正在办理注销手续。目前，承诺人控制的企业中只有国星光电与佛山照明存在同业竞争行为。

     为了解决国星光电与佛山照明的同业竞争问题，承诺人前期一直在积极推进解决双方同业竞争问题的方案论证工作，并多次与相关方进行沟通和协调，但由于国星光电与佛山照明均是上市公司，相关解决方案需要考虑的影响因素众多，涉及的相关监管规则及程序较复杂，工作量和工作难度较大。因此，承诺人无法在原承诺期间内履行解决同业竞争的承诺。

三、拟变更后的解决同业竞争承诺

     为了保护上市公司及中小投资者的权益，切实解决佛山照明与承诺人及其控制的企业之间的同业竞争问题，承诺人拟对原承诺进行变更，具体拟变更后的承诺内容如下：

     （一）承诺人解决国星光电与佛山照明之间同业竞争的相关措施与安排的承诺

     承诺人承诺在2019年12月4日前通过业务整合或其它方式和安

排，完成消除国星光电与佛山照明之间的同业竞争。

     （二）关于避免同业竞争的其他安排的承诺

     就避免与佛山照明同业竞争问题，承诺人进一步就相关安排承诺如下：

     1、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，除前述目前与佛山照明存在同业竞争的企业外，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与佛山照明及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：

     （1）佛山照明认为必要时，承诺人及其控制的企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；

     （2）佛山照明认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及其控制的企业持有的有关资产和业务；

     2、承诺人在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保承诺人其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。

     3、如承诺人或其下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使佛山照明受到损失的，承诺人将给予佛山照明合理赔偿。”

四、董事会审议情况

     2017年11月17日，公司召开第八届董事会第十九次会议，会

议审议通过了《关于公司控股股东及其一致行动人变更解决同业竞争的议案》，关联董事何勇、程科、戚思胤、黄志勇依法回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

     针对公司控股股东及其一致行动人变更解决同业竞争承诺的事项，公司独立董事发表了如下意见：

     公司控股股东变更解决同业竞争承诺事项符合目前实际情况，有利于解决同业竞争问题，未损害公司和其他股东利益，符合《上市公司监管指引第4号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司董事会在审议该议案时，关联董事按规定回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

     我们同意公司控股股东及其一致行动人变更解决同业竞争承诺的议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

     公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司控股股东及其一致行动人变更解决同业竞争的议案》，关联监事梁越斐依法回避表决。公司监事会认为：

     公司控股股东变更解决同业竞争承诺事项符合目前实际情况，有利于解决公司与控股股东及其控制企业之间的同业竞争问题，未损害公司和其他股东利益，符合《上市公司监管指引第4号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司监事会在审议该议案时，关联监事按规定回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意公司控股股东变更解决同业竞争的承诺。

七、备查文件

     1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

     2、公司第八届监事会第十五次会议决议；

     3、独立董事意见。

                                           佛山电器照明股份有限公司

                                                     董事会

                                                 2017年11月17日