渤海证券股份有限公司

                     关于华塑控股股份有限公司

重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停      牌的合理性和6个月内复牌可行性的专项核查意见

    华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”、“公司”或“上市公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司向深圳证券交易所（简称“深交所”）申请，公司股票（简称：华塑控股，代码：000509）自 2017年 7月 18日（星期二）开市起停牌。后经公司确认，上述重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票于 2017年 8月 1 日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。渤海证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“渤海证券”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号―上市公司停复牌业务》等有关规定，出具如下核查意见：

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况

    公司本次重大资产重组涉及购买资产及出售资产。

    （一）购买资产

    1、收购标的及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次重组公司拟购买标的资产为上海樱华医院管理有限公司（以下简称“樱华医院”、“收购标的”）不少于51%且不超过65%的股权。截至目前朱新康先生、励洪先生、罗维之先生三人各持有樱华医院33.33%股权，为樱华医院共同控股股东及实际控制人。樱华医院及其股东与公司无关联关系。

    2、交易具体情况

    根据目前商谈的结果，上市公司本次拟支付现金方式购买樱华医院不少于51%且不超过65%的股权。交易对方为朱新康先生、励洪先生、罗维之先生或由该三名自然人协商确定而成立的主体。因不涉及发行股份事项，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次交易的具体方案尚未最终确定。

    3、与现有交易对方的沟通、协商情况

    公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。2017年9月27日，公司与朱新康先生、励洪先生、罗维之先生签署了关于本次交易的框架协议，但具体交易方案尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订任何关于交易安排的正式协议。

    （二）出售资产

    1、出售标的及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次重组公司拟出售资产为成都麦田园林有限公司（以下简称“麦田园林”、“出售标的”）100%的股权，麦田园林的控股股东为华塑控股，实际控制人为华塑控股实际控制人李雪峰先生和张子若女士，出售资产事项不涉及关联交易。

    2、交易具体情况

    本次资产出售交易的交易对方为与公司无关联关系的自然人李献国，拟向其出售麦田园林100%股权。本次资产出售交易的具体方案尚未最终确定。

    3、与现有交易对方的沟通、协商情况

    公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。2017年10月24日，公司与交易对手方签署了关于本次交易的框架协议，但具体交易方案尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订任何关于交易安排的正式协议。

    二、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    1、 公司停牌期间信息披露情况

    公司于 2017年 7月 18 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：

2017-054号），公司股票自 2017 年7月 18 日开市起停牌；2017年 8月 1 日，

公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2017-056号），公司股票

于 2017年 8月 1 日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

    2017年8月16日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号2017-059号），经公司申请，公司股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

    2017年9月14日，公司召开十届董事会第四次临时会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，经公司向深交所申请，公司股票继续停牌。9月15日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号2017-066号）。

    2017年10月16日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，公司股票继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。10月17日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号2017-077号）。

    停牌期间，公司按照相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告，并按要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务。公司根据相关规定披露的信息具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告。

    2、 独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

    三、继续停牌的合理性核查

    1、 继续停牌的必要性及原因

    鉴于公司本次重大资产重组包括出售资产和购买资产，涉及相关主体较多，尽职调查工作量较大，交易方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在2017年 11 月18 日前完成，上市公司预计无法上述期间披露本次重大资产重组预案或报告书。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，上市公司股票将于 2017年 11月 18 日开市起继续停牌。停牌期间，上市公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务。

    2、 独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。

    四、关于上市公司股票 6 个月内复牌的可行性

    1、 6 个月内复牌的可行性

    （1） 目前工作进度

    停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极组织相关各方有序推进本次重组事项涉及的各项工作。公司与交易对方确认了合作意向，与有关各方对本次重组事项进行协商和论证，并签订了关于本次交易的框架协议，初步确定了收购标的和出售标的及交易方式。

    上市公司已聘请渤海证券担任本次重组的独立财务顾问，聘请上海秉文律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天圆开资产评估有限公司、上海立信资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构。

    目前，相关各方正在就交易方案继续协商论证，相关中介机构就本次重组涉及的资产的尽职调查、审计和评估等工作正在积极有序开展中，并按照披露要求准备相关披露文件及交易文件。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重组事项进展公告。

    （2） 后续工作安排

    在继续停牌期间，上市公司及相关各方将继续积极、有序推进本次重组各项事宜，各中介机构将尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合相关要求的重组预案或报告书及其它申报材料和信息披露文件，上市公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务。上市公司将于 2018年 1月 18 日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》的要求披露本次重组信息。此外，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

    2、 独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及相关各方在重组实施过程中严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作。目前，相关交易各方已经就本次交易确认合作意向，并签订了重组框架协议，交易各方正在就交易方案继续细化协商、论证，各项工作也正在按计划推进。根据目前的工作进展，上市公司在规定时间内按照相关要求披露本次重大资产重组信息具有可行性，在停牌期满 6 个月内复牌具有可行性。五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司自 2017 年7月 18 日停牌以来，

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号：上市公司停复牌业务》等相关规定编制信息披露文件，上市公司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组的相关审计、评估及交易各方细化交易方案等工作仍需要一定的时间，上市公司继续停牌具有合理性；上市公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内披露重组信息并复牌具有可行性。作为本次重组的独立财务顾问，渤海证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，尽早根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重组信息，并在相关信息披露符合深圳证券交易所的相关要求后复牌。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于华塑控股股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性的专项核查意见》之签章页）

                                                         渤海证券股份有限公司

                                                             2017年11月17日