北京德恒（深圳）律师事务所

关于深圳南山热电股份有限公司2017年度第二次

                  临时股东大会的法律意见

             深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层

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北京德恒（深圳）律师事务所                          2017年度第二次临时股东大会的法律意见

                     北京德恒（深圳）律师事务所

         关于深圳南山热电股份有限公司2017年度第二次

                        临时股东大会的法律意见

                                                编号： 06G20170222-00002

深圳南山热电股份有限公司：

    北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）接受深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈建惠律师、黄馨�c律师（以下简称“德恒律师”）出席了公司于2017年11月17日召开的2017年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，德恒及德恒律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，德恒律师核查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、《公司章程》；

    2、公司于2017年11月01日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《深圳南山热电股份有限公司第七届董事会第二十五次临时会议决议公告》（公告编号：2017-066号）；

    3、公司于2017年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《深圳南山热电股份有限公司第七届董事会第二十三次临时会议决议公告》（公告编号：2017-059号）；

    4、公司于2017年11月01日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《深圳南山热电股份有限公司第北京德恒（深圳）律师事务所                          2017年度第二次临时股东大会的法律意见

七届监事会第十四次临时会议决议公告》（公告编号：2017-067号）；

   5、公司董事会于2017年11月01日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香

港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳南山热电股份有限公司关于召开2017年度第二次临时股东大会通知（已取消）》（公告编号：2017-068号），公司董事会于2017年11月02日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳南山热电股份有限公司关于召开2017年度第二次临时股东大会通知（更新后）》（公告编号：2017-068号）以及《关于召开 2017 年度第二次临时股东大会通知的补充公告》（公告编号：2017-069号）；

   6、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

   7、公司本次股东大会议案等会议文件。

   德恒律师假定公司提交给德恒律师的资料（包括但不限于有关主体的居民身份证、证券账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字及/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

    在本法律意见书中，德恒律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    德恒律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：

一、本次股东大会的召集及召开程序

    （一）本次股东大会的召集

     1、根据公司于2017年10月31日召开并作出的第七届董事会第二十五次

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临时会议决议，公司董事会召集本次股东大会。

    2、公司董事会于2017年11月01日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、

《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳南山热电股份有限公司关于召开2017年度第二次临时股东大会通知（已取消）》（公告编号：2017-068号），公司董事会于2017年11月02日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳南山热电股份有限公司关于召开2017年度第二次临时股东大会通知（更新后）》（公告编号：2017-068号）以及《关于召开 2017 年度第二次临时股东大会通知的补充公告》（公告编号：2017-069号）。

    3、前述公告列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点、会议审议的事项及议案、会议登记方法、会议联系人姓名及电话号码。

    德恒律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

   （二）本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式。

    1、本次现场会议于2017年11月17日（星期五）下午14:30在深圳市华侨

城汉唐大厦十七楼会议室如期召开。

    公司董事会根据中国证监会发布的有关规定以网络投票方式为股东参加本次股东大会提供便利，本次网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月17日上午9:30－11:30时、下午13:00－15:00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月16日下午15:00时至2017年11月17日下午15:00时期间的任意时间。

    2、本次股东大会由公司董事长李新威先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书及记录员签名。

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    3、本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决的情形。

    德恒律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

    （一）德恒律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人身份证明书及/或授权委托书、身份证明等相关资料进行了核查。出席现场会议的股东及授权代表 14 人，代表股份235,059,666 股，占公司总股本的 38.9971%。其中：内资股股东及授权代表 11人，代表股份142,533,718股，占公司内资股股东有表决权股份总数的42.0567%；外资股股东及授权代表3人，代表股份92,525,948股，占公司外资股股东有表决权股份总数的35.0670%。

    根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，参加网络投票的股东共16人，代表股份4,524,584股，占公司总股本的0.7506%。其中：内资股股东及授权代表15人，代表股份1,477,200股，占公司内资股股东有表决权股份总数的0.4359%；外资股股东及股东授权代表1人，代表股份3,047,384股, 占公司外资股股东有表决权股份总数的1.1549%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格，通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。

   （二）公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员及德恒律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

   （三）本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。

    德恒律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

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三、本次股东大会的表决程序

   （一）本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行了表决。

   （二）本次股东大会现场会议对议案进行表决投票时，按《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。

   （三）本次股东大会投票表决后，公司汇总统计了本次股东大会的现场投票和网络投票表决结果，并在会议现场公布了投票结果（具体投票表决情况详见公司披露的《2017 年度第二次临时股东大会决议公告》）。

   （四）《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于公司监事会换届选举的议案》选举董事、监事时采取累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

    德恒律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序合法有效。

四、本次股东大会的表决结果

   经德恒律师见证，出席会议的股东及股东代理人以现场记名投票和网络投票方式审议并表决了下列议案：

   （一）审议《关于聘请 2017 年度审计机构及确定其报酬的议案》

   （二）审议《关于修订

 的议案》（该议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）

   （三）审议《关于公司董事会换届选举的议案》

    1、选举公司第八届董事会非独立董事

   （1）选举李新威先生为公司第八届董事会非独立董事

   （2）选举李洪生先生为公司第八届董事会非独立董事

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   （3）选举陈玉辉先生为公司第八届董事会非独立董事

   （4）选举强文桥先生为公司第八届董事会非独立董事

   （5）选举于春玲女士为公司第八届董事会非独立董事

   （6）选举巫国文先生为公司第八届董事会非独立董事

    2、选举公司第八届董事会独立董事

   （1）选举莫建民先生为公司第八届董事会独立董事

   （2）选举陈泽桐先生为公司第八届董事会独立董事

   （3）选举廖南钢先生为公司第八届董事会独立董事

   （四）《关于公司监事会换届选举的议案》

    1、选举叶启良先生为公司第八届监事会股东代表监事

    2、选举熊庆胜先生为公司第八届监事会股东代表监事

    3、选举潘沙女士为公司第八届监事会股东代表监事

    根据现场记名投票和网络投票统计结果，经德恒律师见证，本次股东大会审议通过了本次股东大会通知列明的上述议案。德恒律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

    综上，德恒律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书一式三份，经本所盖章、本所负责人及见证律师签字后生效。

  （以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳南山热电股份有限公司2017年度第二次临时股东大会的法律意见）

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                                               负责 人：_______________

                                                                 于秀峰

                                               经办律师：_______________

                                                                 陈建惠

                                               经办律师：_______________

                                                                黄馨�c

                                                 二�一七年十一月十七日