董事会各专门委员会实施细则修订内容对照表一、《董事会战略与投资管理委员会实施细则》

 序号                 修订前内容                       修订后内容

             董事会战略与投资管理委员会是

             董事会按照股东大会决议设立的 董事会战略与投资管理委员会是

第二条      专门工作机构，主要负责对公司 董事会按照股东大会决议设立的

             长期发展战略和重大投资决策进 专门工作机构。

             行研究并提出建议。

             董事会战略与投资管理委员会主

             要负责对公司长期发展战略和重 董事会战略与投资管理委员会成

第三条      大投资决策进行研究并提出建  员由五名董事组成。

             议，委员会成员由六名董事组成，

             独立董事一名。

             董事会战略与投资管理委员会主

             要负责对公司长期发展战略和重

             大投资决策进行研究并提出建  董事会战略与投资管理委员会委

第四条      议。委员会委员由董事长、二分 员由董事长提名，并由董事会选

             之一以上独立董事或者全体董事 举产生。

             的三分之一提名，并由董事会选

             举产生。

第五条      董事会战略与投资管理委员会设 董事会战略与投资管理委员会召

             主任一名，由公司董事长担任。  集人由公司董事长担任。

             董事会战略与投资管理委员会下

             设战略投资评审小组，由公司总 本条删除，本实施细则的条款序

第七条      经理任战略投资评审小组组长， 号随之相应调整。

             评审小组其他成员由委员会和评

             审小组组长共同推选。

             董事会战略与投资管理委员会的

             主要职责权限：

             （一）对公司长期发展战略规划 董事会战略与投资委员会的主要

第八条      进行研究并提出建议；           职责是对公司长期发展战略和重

             （二）对《公司章程》规定须经大投资决策进行研究并提出建

             董事会批准的重大投资融资方案 议。

             进行研究并提出建议；

             （三）对《公司章程》规定须经

             董事会批准的固定资产投资、重

             大资本运作、资产经营项目和合

             作开发等项目进行研究并提出建

             议；

             （四）对其他影响公司发展的重

             大事项进行研究并提出建议；

             （五）对以上事项的实施进行检

             查；

             （六）董事会授权的其他事宜。

             董事会战略与投资管理委员会每 董事会战略与投资管理委员会每

             年根据公司需要召开会议，并至 年根据公司需要召开会议，并至

第十条      少在会议召开前三天通知全体委 少在会议召开前两天通知全体委

             员，会议由主任主持，主任不能 员，紧急情况下可随时通知召开。

             出席时可委托其他委员主持。    会议由召集人主持，召集人不能

                                                出席时可委托其他委员主持。

二、《董事会审计委员会实施细则》

 序号                 修订前内容                       修订后内容

             董事会审计委员会是董事会按照 董事会审计委员会是董事会按照

第二条      股东大会决议设立的专门工作机 股东大会决议设立的专门工作机

             构，主要负责公司内、外部审计 构。

             的沟通、监督和核查工作。

             董事会审计委员会由七名董事组 董事会审计委员会成员由三名董

第三条      成，独立董事四名，委员中至少 事组成，独立董事两名，委员中

             有一名独立董事为专业会计人  至少有一名独立董事为会计专业

             士。                              人士。

             董事会审计委员会由董事长、二

第四条      分之一以上独立董事或者全体董 董事会审计委员会委员由董事长

             事的三分之一提名，并由董事会 提名，并由董事会选举产生。

             选举产生。

             董事会审计委员会设主任一名， 董事会审计委员会由独立董事委

第五条      由独立董事委员担任，负责主持 员担任召集人，负责主持委员会

             委员会工作，主任在委员内选举，工作，召集人在委员内由董事长

             并报请董事会批准产生。         提名，并报请董事会批准产生。

第七条      董事会审计委员会下设审计工作 本条删除，本实施细则的条款序

             组为日常办事机构，负责日常工 号随之相应调整。

             作联络和会议组织等工作，同时

             在审计委员会的授权范围内，行

             使内部审计监督权，依法检查会

             计帐目及其相关资产，以财务收

             支的真实性、合法性、有效性进

             行监督和评议，对公司的资金运

             作、资产利用情况及其他财务运

             作情况进行分析评价，保证公司

             资产的真实和完整。

             董事会审计委员会的主要职责权

             限：                              董事会审计委员会的主要职责权

             （一）提议聘请或更换外部审计 限：

             机构；                            （一）提议聘请或更换外部审计

             （二）监督公司的内部审计制度 机构；

             及其实施；                       （二）监督公司的内部审计制度

第八条      （三）负责内部审计与外部审计 及其实施；

             之间的沟通；                     （三）负责内部审计与外部审计

             （四）审核公司的财务信息及其 之间的沟通；

             披露；                            （四）审核公司的财务信息及其

             （五）审查公司的内控制度，对 披露；

             重大关联交易进行审计；         （五）审查公司的内控制度。

             （六）公司董事会授予的其他事

             宜。

             董事会审计委员会每年根据公司 董事会审计委员会每年根据公司

             需要召开会议，并至少在会议召 需要召开会议，并至少在会议召

第十条      开前三天通知全体委员，会议由 开前两天通知全体委员，紧急情

             主任主持，主任不能出席时可委 况下可随时通知召开。会议由召

             托其他委员（独立董事）主持。  集人主持，召集人不能出席时可

                                                委托其他委员（独立董事）主持。

三、《董事会提名委员会实施细则》

 序号                 修订前内容                       修订后内容

             董事会提名委员会是董事会按照 董事会提名委员会是董事会按照

第二条      股东大会决议设立的专门工作机 股东大会决议设立的专门工作机

             构，主要负责对公司董事和经理 构。

             人员的人选、选择标准和程序进

             行选择并提出建议。

第三条      董事会提名委员会成员由七名董 董事会提名委员会成员由三名董

             事组成，独立董事四名。         事组成，独立董事两名

             董事会提名委员会委员由董事

第四条      长、二分之一以上独立董事或者 董事会提名委员会委员由董事长

             全体董事的三分之一提名，并由 提名，并由董事会选举产生。

             董事会选举产生。

             董事会提名委员会设主任一名，

             由独立董事委员担任，负责主持 董事会提名委员会由独立董事委

第五条      委员会工作；主任在委员内由董 员担任召集人，负责主持委员会

             事长提名，并报请董事会批准产 工作。召集人在委员内由董事长

             生。提名委员会的工作机构为公 提名，并报请董事会批准产生。

             司董事会秘书处。

             董事会提名委员会的主要职责权

             限：

             （一）根据公司经营活动情况、

             资产规模和股权结构对董事会的

             规模和构成向董事会提出建议；  董事会提名委员会的主要职责权

             （二）研究董事、经理人员的选 限：

             择标准和程序，并向董事会提出 （一）研究董事、经理人员的选

第七条      建议；                            择标准和程序并提出建议；

             （三）广泛搜寻合格的董事和经 （二）广泛搜寻合格的董事和经

             理人员的人选；                  理人员的人选；

             （四）对董事候选人和经理人选 （三）对董事候选人和经理人选

             进行审查并提出建议；           进行审查并提出建议。

             （五）对须提请董事会聘任的其

             他高级管理人员进行审查并提出

             建议；

             （六）董事会授权的其他事宜。

             董事会提名委员会每年根据公司 董事会提名委员会每年根据公司

             需要召开会议，并至少在会议召 需要召开会议，并至少在会议召

第九条      开前三天通知全体委员，会议由 开前两天通知全体委员，紧急情

             主任主持，主任委员不能出席时 况下可随时通知召开。会议由召

             可委托其他一名委员（独立董事）集人主持，召集人不能出席时可

             主持。                            委托其他委员（独立董事）主持。

四、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

 序号                 修订前内容                       修订后内容

             董事会薪酬与考核委员会是董事

             会按照股东大会决议设立的专门

             工作机构，主要负责制定公司董 董事会薪酬与考核委员会是董事

第二条      事及经理人员的考核标准并进行 会按照股东大会决议设立的专门

             考核；负责制定、审查公司董事 工作机构。

             及经理人员的薪酬政策与方案，

             对董事会负责。

第四条      薪酬与考核委员会成员由七名董 董事会薪酬与考核委员会成员由

             事组成，独立董事四名。         三名董事组成，独立董事两名。

             薪酬与考核委员会委员由董事  董事会薪酬与考核委员会委员由

第五条      长、二分之一以上独立董事或者 董事长提名，并由董事会选举产

             全体董事的三分之一提名，并由 生。

             董事会选举产生。

             薪酬与考核委员会设主任委员  董事会薪酬与考核委员会由独立

             （召集人）一名，由独立董事委 董事委员担任召集人，负责主持

第六条      员担任，负责主持委员会工作； 委员会工作。召集人在委员内由

             主任委员在委员内选举，并报请 董事长提名，并报请董事会批准

             董事会批准产生。                产生。

             薪酬与考核委员会下设工作组，

             专门负责提供公司有关经营方面

第八条      的资料及被考评人员的有关资  本条删除，本实施细则的条款序

             料，负责筹备薪酬与考核委员会 号随之相应调整。

             会议并执行薪酬与考核委员会的

             有关决议。

             薪酬与考核委员会的主要职责权

             限：                              董事会薪酬与考核委员会的主要

             （一）根据董事及高级管理人员 职责权限：

             管理岗位的主要范围、职责、重 （一）研究董事与经理人员考核

第九条      要性以及其他相关企业相关岗位 的标准，进行考核并提出建议；

             的薪酬水平制定薪酬计划或方  （二）研究和审查董事、监事、

             案；                              高级管理人员的薪酬政策与方

             （二）薪酬计划或方案主要包括  案、激励制度和办法。

             但不限于绩效评价标准、程序及

             主要评价体系，奖励和惩罚的主

             要方案和制度等；

             （三）审查公司董事（非独立董

             事）及高级管理人员的履行职责

             情况并对其进行年度绩效考评；

             （四）负责对公司薪酬制度执行

             情况进行监督；

             （五）董事会授权的其他事宜。

             第十二条  薪酬与考核委员会下

             设的工作组负责做好薪酬与考核

             委员会决策的前期准备工作，提

             供公司有关方面的资料。

             （一）提供公司主要财务指标和

             经营目标完成情况；

             （二）公司高级管理人员分管工

             作范围及主要职责情况；

             （三）提供董事及高级管理人员

             岗位工作业绩考评系统中涉及指

             标的完成情况；

             （四）提供董事及高级管理人员

             的业务创新能力和创利能力的经

             营绩效情况；

第四章      （五）提供按公司业绩拟订公司  本章删除，本实施细则的条款序

             薪酬分配规划和分配方式的有关 号随之相应调整。

             测算依据。

             第十三条 薪酬与考核委员会对

             董事和高级管理人员的考评程

             序：

             （一）公司董事和高级管理人员

             向董事会薪酬与考核委员会做述

             职和自我评价；

             （二）薪酬与考核委员会按绩效

             评价标准和程序，对董事及高级

             管理人员进行绩效评价；

             （三）根据岗位绩效评价结果及

             薪酬分配政策提出董事及高级管

             理人员的报酬数额和奖励方式，

             表决通过后，报公司董事会。

              薪酬与考核委员会每年根据公司 董事会薪酬与考核委员会每年根

              需要召开会议，并至少在会议召 据公司需要召开会议，并至少在

              开前三天通知全体委员，会议由 会议召开前两天通知全体委员，

第十四条    主任委员主持，主任委员不能出 紧急情况下可随时通知召开。会

              席时可委托其他一名委员（独立 议由召集人主持，召集人不能出

              董事）主持。                     席时可委托其他委员（独立董事）

                                                 主持。

                                                      深圳南山热电股份有限公司

                                                         二�一七年十一月十七日